Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 апреля 2024 г. N Ф05-2141/24 по делу N А40-5871/2023

г. Москва

5 апреля 2024 г.

Дело N А40-5871/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" - Ткаченко Т.В., по доверенности от 03.10.2022;

от общества с ограниченной ответственностью "ТОРГТЕХНОМАШ" - Столярова Н.В., по доверенности от 07.08.2024;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (истца)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023

по делу N А40-5871/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ"

к обществу с ограниченной ответственностью "ТОРГТЕХНОМАШ"

признании недействительным договора уступки права требования и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (далее - ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес-консультант" (далее - ООО "ТОРГТЕХНОМАШ", ответчик) о признании недействительной сделкой договор уступки права требований N ДД-ТТМ/2021 от 22.02.2021, о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования ООО "ДЕСНАДЕВЕЛОПМЕНТ" к обществу с ограниченной ответственностью "ПромСпецСтрой" (далее - ООО "ПромСпецСтрой") по соглашению о расторжении от 21.01.2021 договора уступки прав требований от 24.09.2020 N ПСС-ДД/2 по договору долевого участия в долевом строительстве от 22.03.2019 N НО-ПСС-4/ДДУ и по соглашению о расторжении от 21.01.2021 договора уступки прав требований от 24.09.2020 N ПСС-ДД/1 по договору участия в долевом строительстве от 27.12.2018 N НО-ПСС3/ДДУ.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, удовлетворить исковые требования, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "ТОРГТЕХНОМАШ" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ТОРГТЕХНОМАШ" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 22.02.2021 между ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" (цедент) и ООО "ТОРГТЕХНОМАШ" (цессионарий) заключен договор уступки права требования N ДД-ТТМ/2021, согласно которому цедент уступает цессионарию право требования к ООО "ПромСпецСтрой" на исполнение денежного обязательства в размере, установленном настоящим договором.

Денежное обязательство должника возникло по соглашению о расторжении от 21.01.2021 договора уступки прав требования N ПСС-ДД/2 от 24.09.2020 по договору участия в долевом строительстве N НО-ПСС-4/ДДУ от 22.03.2019 в сумме 5 105 000 руб. (далее - соглашение N 1) и по соглашению о расторжении от 21.01.2021 договора уступки прав требования N ПСС-ДД/1 от 24.09.2020 по договору долевого участия в долевом строительстве N НО-ПСС-3/ДДУ от 27.11.2018 в сумме 12 610 000 руб. (далее - соглашение N 2).

На основании настоящего договора цедент передает цессионарию частично право требования к должнику на уплату денежных средств по соглашению N 1 на сумму 1 605 000 руб. и право требования к должнику на уплату денежных средств по соглашению N 2 на сумму 12 610 000 руб., а всего на сумму 14 215 000 руб.

За полученное по настоящему договору право требования к должнику цессионарий обязуется уплатить цеденту 6 000 000 руб. Денежные средства будут оплачены после получения их от должника, по соглашению сторон возможны любые иные способы оплаты, в том числе, соглашение или акт о зачете взаимных требований. Спорный договор со стороны ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" подписан генеральным директором Карягиным Д.Л., являющийся с 25.09.2018 его участником, которому принадлежит 10% уставного капитала общества.

Исковые требования мотивированы тем, что стоимость уступаемого права занижена на 50%; отсутствуют данные о наличии сделки в годовой бухгалтерской отчетности истца за 2021 год; бывший генеральный директор Карягин Г.Л. аффилирован к ответчику ООО "ТОРГТЕХНОМАШ" и должнику ООО "ПромСпецСтрой"; сделка совершена в отсутствие согласия кредитора истца - АО "Российский Банк поддержки малого и среднего предпринимательства"; уведомление об уступке права требования от 26.02.2021 N ДД/2602-3, направленное в адрес ООО "ПромСпецСтрой" от имени ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ", составлено на другом бланке, не соответствующем бланку истца; исходящая нумерация документа не соответствует исходящей документации истца, истец никогда не пользовался услугами ООО "Почтовая служба"; при смене генерального директора (09.03.2021) Карягиным Д.Л. новому генеральному директору какие-либо документы по уступке не передавались; платежи в счет оплаты уступки до настоящего времени не поступили, при этом, и действий, направленных на взыскание задолженности с должника в пользу цессионария последним не предпринимаются, в связи с чем договор уступки требований от 22.02.2021 N ДДТТМ/2021 должен быть признан недействительной сделкой.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и, правильно применив положения статей 10, 153, 166, 170, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснения, изложенные в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", пришли к выводу, что сделка не подлежат признанию недействительной по заявленным истцом основаниям.

Суд установил, что совершение сделки на вышеназванных условиях не свидетельствует о причинении истца ущерба. Вопреки положениям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не доказано, что данная сделка является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

Судом приняты во внимание фактические обстоятельства, а именно то, что 24.09.2020 заключены договоры уступки прав требований N ПСС-ДД/1, N ПСС-ДД/2 по договору участия в долевом строительстве от 22.03.2019 N НО-ПСС-4/ДДУ, в соответствии с которым ООО "ПромСпецСтрой" в отношении ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" переданы права требования к застройщику - ЗАО "Управление заказчика "Норд-Инжиниринг" на два объекта долевого строительства по адресу: г. Москва, ул. Народного Ополчения, вл. 33; спустя три месяца, 03.12.2020 в Арбитражный суд города Москвы поступило заявление участника долевого строительства о признании застройщика - ЗАО "Управление заказчика "Норд-Инжиниринг" банкротом, принятое к рассмотрению определением от 29.12.2020; 21.01.2021 стороны пришли к соглашению о расторжении договоров уступки от 24.09.2020, определив к возврату денежные средства в общей сумме 17 715 000 руб. в срок не позднее 30.12.2021.

Суд пришел к выводу, что уступаемые по договору цессии права требования к ООО "ПромСпецСтрой", в отсутствие доказательств сговора сторон сделки, предполагались для ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" на момент совершения сделки потенциально неликвидными активами, что и послужило к принятию генеральным директором спорного предпринимательского решения.

Отклоняя доводы истца об аффилированности сторон договора, апелляционный суд верно указал, что приведенные истцом в иске указания/перечисления на бывшие места работы Карягина Д.Л., и его участие в иных обществах за период с 2017 по 2021 годы, не свидетельствуют об аффилированности (заинтересованности) в соответствии с положениями Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ввиду чего Карягин Д.Л. не может считаться заинтересованным лицом.

Установив, что 09.03.2021 в ООО "ДЕСНА-ДЕВЕЛОПМЕНТ" произведена смена генерального директора общества, при этом доказательств того, что Карягин Д.Л. уклонился от передачи новому генеральному директору документов, касающиеся деятельности общества, в материалы дела не представлено, суд, руководствуясь статьями 181, 195, 196, 197, 199, 200 пришел к выводу, что настоящий иск подан в суд за пределами годичного срока на обжалование сделки (17.01.2023).

При указанных обстоятельствах суды правомерно отказали в удовлетворении исковых требований.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, так как, по сути, свидетельствуют о несогласии с результатами оценки судами имеющихся в деле доказательств, что противоречит части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исключившей из полномочий суда кассационной инстанции установление обстоятельств, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции, а также переоценку доказательств, которым уже была дана оценка судом первой или апелляционной инстанций.

Нарушений судами норм материального и процессуального права, могущих повлиять на правильность принятых судами судебных актов либо влекущих безусловную отмену последних, судом кассационной инстанции не выявлено.

С учетом изложенного кассационная инстанция не находит оснований для отмены решения и постановления апелляционного суда и удовлетворения кассационной жалобы.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 07.11.2023 по делу N А40-5871/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова