Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 апреля 2024 г. N Ф05-4474/24 по делу N А40-103093/2023

г. Москва

8 апреля 2024 г.

Дело N А40-103093/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 02.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 08.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от Цоя Григория Игоревича: не явился, извещен,

от ООО "Монолитцентр": Бадрызлова Э.А. по дов. от 26.04.2023 (онлайн),

от Филимонова С.А.: не явился, извещен,

от Штемпель В.В.: не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Цоя Григория Игоревича на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А40-103093/2023

по иску Цоя Григория Игоревича

к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитцентр"

о признании решения недействительным

третьи лица: Филимонов Сергей Анатольевич, Штемпель Виталий Викторович

УСТАНОВИЛ:

Цой Григорий Игоревич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Монолитцентр" (далее - ответчик, общество) о признании недействительными следующих решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом N 20236-1 от 27.04.2023:

- утверждение годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год (решение по вопросу N 2 повестки дня очередного общего собрания участников общества);

- распределение прибыли общества по итогам 2022 года между участниками Общества не производить (решение по вопросу N 3 повестки дня очередного общего собрания участников общества);

- изменение места нахождения общества с г. Москвы на г. Екатеринбург (решение по вопросу N 4 повестки дня очередного общего собрания участников общества);

- одобрение заключения иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества (решение по вопросу N 5.1 повестки дня очередного общего собрания участников общества).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Филимонов Сергей Анатольевич, Штемпель Виталий Викторович.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, и направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте: http://kad.arbitr.ru.

Истец, третьи лица своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

Отводов составу суда не поступило.

Представитель ответчика, участвуя в судебном заседании онлайн, против удовлетворения кассационной жалобы возражал по доводам, изложенным в письменном отзыве.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Монолит-Центр" зарегистрировано в качестве юридического лица 06.09.2018 за основным государственным регистрационным номером 1187746797897.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками общества являются:

- Цой Г.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 30%, номинальной стоимостью 3000 руб.;

- Филимонов С.А. с долей участия в уставном капитале общества в размере 60%, номинальной стоимостью 6000 руб.;

- Штемпель В.В. с долей участия в уставном капитале общества в размере 10%, номинальной стоимостью 1000 руб.

11.04.2023 в адрес истца было направлено уведомление о созыве очередного годового общего собрания участников общества на 27.04.2023.

К уведомлению были приложены документы, в том числе: проект годового отчета общества за 2022 год, копия бухгалтерского баланса общества на 31.12.2022, копия отчета о финансовых результатах общества за 2022 год.

Факт направления уведомления и приложенных к нему документов подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: почтовой квитанцией об отправке РПО N 62013379041109 от 11.04.2023, описью вложения в ценное письмо от 11.04.2023, отчетом об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 62013379041109, и истцом не отрицается.

21.04.2023 истец направил генеральному директору общества требование о предоставлении копий документов и информации общества, в том числе: обоснования указания в проекте годового отчета общества за 2022 год стоимости чистых активов общества на 31.12.2022 в сумме 22 619 000 руб. и расчета стоимости чистых активов с подтверждающими документами; предлагаемого порядка распределения прибыли Общества по итогам 2022 года между участниками; сведений об адресе, на который планируется изменить место нахождения Общества; наличия/отсутствия намерения на заключение иных сделок, кроме договора с ОАО "РЖД", в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих Обществу объектов недвижимого имущества.

25.04.2023 общество сообщило, что указанная в проекте годового отчета в качестве стоимости чистых активов за 2022 года сумма в размере 22 619 000 руб. является опечаткой и фактически представляет собой чистую прибыль общества за 2022 год, приложило откорректированный проект годового отчета, а также справку о стоимости чистых активов; определение порядка распределения прибыли общества по итогам 2022 года между участниками относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества (пункт 10.2.7 Устава общества); вопрос об изменении места нахождения общества предполагается обсудить с учетом расположения используемого для осуществления основного вида деятельности общества движимого и недвижимого имущества в г. Екатеринбурге, а вопрос о поиске подходящего помещения для размещения офиса будет обсуждаться позднее; в настоящее время прорабатывается вопрос о заключении договора на технологическое присоединение к электрическим сетям ОАО "РЖД", заключение иных сделок в настоящее время не рассматривается, однако ожидаются дополнительные конструктивные предложения от участников общества по данному вопросу.

Факт направления истцу вышеуказанных сведений и документов подтверждается распечаткой электронного письма от 25.04.2023 с электронного почтового сервиса Mail.ru, и истцом не отрицается.

27.04.2023 состоялось очередное общее собрание участников общества.

В собрании приняли участие и голосовали по вопросам повестки дня все участники общества.

Принятые на собрании решения оформлены протоколом очередного общего собрания участников общества N 2023-1 от 27.04.2023, подписанным всеми участниками общества, а также удостоверены нотариусом.

Как следует из протокола очередного общего собрания участников общества N 2023-1 от 27.04.2023 общим собранием участников общества были приняты следующие решения:

по вопросу N 2 повестки дня об утверждении годового отчета общества и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества за 2022 год голосовали: "за" - 70%, "против" - 30%; решили утвердить годовой отчет и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность общества за 2022 год;

по вопросу N 3 повестки дня о распределении прибыли общества по итогам 2022 года между участниками общества голосовали: "за" - 30%, "против" - 70%, решили распределение прибыли общества по итогам 2022 года между участниками общества не производить;

по вопросу N 4 повестки дня об изменении места нахождения общества голосовали: "за" - 70%, "против" - 30%, решили изменить место нахождения общества с г. Москвы на г. Екатеринбург;

по вопросу N 5.2 повестки дня о заключении иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих обществу объектов движимого и недвижимого имущества голосовали: "за" - 70%, "воздержался" - 30%, решили одобрить заключение иных сделок в целях обеспечения бесперебойного электроснабжения принадлежащих обществу объектов недвижимого имущества.

Обращаясь с исковыми требованиями в суд, истец указал, что принятые решения нарушают права и законные интересы истца как участника общества.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из следующего.

В силу пункта 8 статьи 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее также - Закон N 14-ФЗ) решение по вопросу об изменении места нахождения общества принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества; решения по вопросам об утверждении годовых отчетов и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности и о распределении чистой прибыли общества между участниками общества принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества.

Аналогичные положения содержатся в последнем абзаце пункта 10.23.2 и пункте 10.23.3 Устава общества.

Таким образом, по смыслу действующего правового регулирования, а также Устава общества решение вышеуказанных вопросов относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества, которые при голосовании осуществляют свои корпоративные права своей волей и в своем интересе.

Суд не вправе подменять высший орган управления обществом и решать вопросы, отнесенные только к компетенции общего собрания участников общества (определение Верховного Суда Российской Федерации N 308-ЭС19-14776 от 23.10.2019), а также давать оценку решениям органов управления общества на предмет их экономической целесообразности и эффективности (определение ВАС РФ от 30.05.2012 N ВАС-4840/12).

Иное означало бы подмену судом волеизъявления участников общества и вмешательство суда в частные дела участников гражданских правоотношений, что недопустимо в силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания только в том случае, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Согласно пункту 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В пункте 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно правовой позиции, приведенной в постановлении Конституционного Суда РФ от 21.02.2014 N 3-П, положения Гражданского кодекса Российской Федерации и Закона N14-ФЗ должны толковаться исходя из интересов общества с ограниченной ответственностью в целом, а именно как не предполагающие признания принятого необходимым большинством голосов участников общества решения недействительным на том основании, что один или несколько участников общества, оставшиеся при голосовании в меньшинстве, голосовали против. Иное означает нарушение вытекающего из Конституции Российской Федерации, в том числе ее статей 8 (часть 1) и 34) часть 1), принципа стабильности гражданского оборота, а также конституционно значимых принципов недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела и недопустимости осуществления прав и свобод человека и гражданина с нарушением прав и свобод других лиц.

Исходя из пункта 1 статьи 32 Закона N 14-ФЗ, пункта 10.22 Устава общества каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества.

К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность общества, аудиторское заключение о ней (для обществ, годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность которых подлежит обязательному аудиту, либо в случае, если аудит годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества назначен общим собранием участников общества), заключение ревизионной комиссии (ревизора) общества по результатам проверки годового отчета и годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, совет директоров (наблюдательный совет) общества и ревизионную комиссию (ревизоры) общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация и материалы, предусмотренные уставом общества (пункт 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ).

Судом установлено, что доля истца в уставном капитале общества составляет 30%.

Из протокола от 27.04.2023 следует, что оспариваемые истцом решения были приняты большинством голосов участников общества (70%) в порядке, предусмотренном действующим законодательством: при наличии необходимого кворума и по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания и включенным в повестку дня.

Истец был надлежащим образом извещен о проведении общего собрания и принимал участие в голосовании. Собрание проводилось в присутствии нотариуса, который фиксировал принятые на нем решения. Волеизъявление истца при голосовании нарушено не было.

Перечень материалов, предоставленных истцу, соответствовал пункту 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ и Уставу общества. В ходе собрания истец о каких-либо нарушениях порядка созыва и проведения собрания не заявлял.

Истец голосовал против принятия оспариваемых решений, однако, учитывая размер принадлежащей ему доли в уставном капитале общества, составляющей 30%, голосование истца не могло повлиять на их принятие.

Доказательства нарушения оспариваемыми решениями прав и законных интересов истца или возникновения на его стороне каких-либо убытков, иных существенных неблагоприятных последствий истцом в материалы дела не представлены.

Само по себе несогласие истца с принятыми на голосовании решениями в условиях корпоративного конфликта не является основанием для признания таких решений общего собрания общества недействительными.

Решения, принятые большинством голосов участников общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством (при наличии необходимого кворума по вопросу, относящемуся к компетенции общего собрания и включенному в повестку дня), не могут считаться ущемляющими права и законные интересы истца как участника общества только потому, что последний с такими решениями не согласен.

На основании вышеизложенного судебная коллегия соглашается с выводами судов и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе, тождественны тем доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций и свидетельствуют о несогласии с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой судами доказательств.

Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Государственная пошлина в размере 150 руб. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.12.2023 по делу N А40-103093/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Цоя Григория Игоревича в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину в размере 150 руб. за подачу кассационной жалобы.

Председательствующий - судья

С.В. Краснова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева