Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 апреля 2024 г. N Ф05-1928/24 по делу N А40-84988/2023

г. Москва

9 апреля 2024 г.

Дело N А40-84988/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 01.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 09.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от ООО "ССТ" в лице участника Куфмана Ильи Владимировича - Андреев П.А., по доверенности от 21.04.2022;

от Брайченко Тараса Витальевича - не явился, извещен;

от ООО "Станкохолдинг-Инвест" - Степанов В.Н., по доверенности от 21.11.2023;

от ООО "Промактив" - Степанов В.Н., по доверенности от 28.03.2023;

от нотариуса города Москвы Моисеевой Лилии Владимировны - не явилась, извещена;

от Трикоза Сергея Вячеславовича - Селезнев А.В., по доверенности от 10.02.2023;

от ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" в лице участника Куфмана Ильи Владимировича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А40-84988/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" в лице участника Куфмана Ильи Владимировича

к Брайченко Тарасу Витальевичу, обществу с ограниченной ответственностью

"Станкохолдинг-Инвест", обществу с ограниченной ответственностью "Промактив", нотариусу города Москвы Моисеевой Лилии Владимировне

о признании,

третьи лица: Трикоз Сергей Вячеславович, общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода",

УСТАНОВИЛ:

Куфман Илья Владимирович (далее - Куфман И.В., истец) в интересах общества с ограниченной ответственностью "Современные станочные технологии" (далее - ООО "ССТ", общество) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Брайченко Тарасу Витальевичу (далее - Брайченко Т.В., ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Станкохолдинг-инвест" (далее - ООО "Станкохолдинг-Инвест", ответчик), обществу с ограниченной ответственностью "Промактив" (далее - ООО "Промактив", ответчик), нотариусу города Москвы Моисеевой Лилии Владимировны (далее - нотариус г. Москвы Моисеева Л.В., ответчик) о признании неправомерными действия руководителя ООО "ССТ" Брайченко Т.В. на общем собрании участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" о предоставлении полномочий генеральному директору ООО "Станкохолдинг-Инвест" или его представителю на общем собрании ООО "Промактив", состоявшемся 06.04.2023; о признании ничтожным решение общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-Инвест" о предоставлении полномочий генеральному директору ООО "Станкохолдинг-Инвест" или его представителю на общем собрании ООО "Промактив", состоявшемся 06.04.2023, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Проматив" от 06.04.2023, о признании недействительными и отмене нотариальных действий нотариуса г. Москвы Моисеевой Л.В. по удостоверению доверенности от 28.03.2023 за реестровым номером 50/995-н/77-2023-6-1151 и удостоверению решения органа управления юридического лица от 06.04.2023 за реестровым номером 50/995-н/77-2023-2-921.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Трикоз Сергей Вячеславович (далее - Трикоз С.В.), общество с ограниченной ответственностью "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (далее - ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода").

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023, в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Куфман И.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель жалобы ссылается на нарушение судом норм материального права, на неприменение закона, подлежащего применению, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, и указывает, в частности, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны получать одобрения участников ООО "ССТ", прежде всего Куфмана И.В., имеющего блокирующий пакет долей, так как согласно пункту 9.7 Устава ООО "ССТ" для решения вопроса по пункту 9.2.24 Устава ООО "ССТ" необходимо большинство не менее 66,024% голосов участников, однако судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка доводам истца об отсутствии решений участников ООО "ССТ" и ООО "Станкохолдинг-Инвест" с учетом положений их уставов по вопросу предоставления полномочий генеральному директору ООО "Станкохолдинг-Инвест" на общем собрании участников ООО "Промактив" от 06.04.2023, в материалах дела отсутствуют доказательства проведения собраний ООО "ССТ" и ООО "Станкохолдинг-Инвест" по указанному вопросу; ООО "ССТ", ООО "Станкохолдинг-Инвест", ООО "Промактив" - взаимосвязанная группа компаний, что свидетельствует об известности объемов полномочий руководителей организаций всей цепочке участников сделок;

при совершении нотариального действия по удостоверению доверенности, выданной генеральным директором ООО "Станкохолдинг-Инвест на имя Курганова О.Ю., нотариусом г. Москвы Моисеевой Л.В. надлежащим образом не проверены полномочия генерального директора корпорации, содержащиеся в уставе организации в части участия и распоряжения полным пакетом долей на собраниях в дочерних и зависимых организациях.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Куфмана И.В. поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представители ООО "Промактив", ООО "Станкохолдинг-инвест" и Трикоз С.В. возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Судебной коллегией приобщены к материалам дела поступившие от ответчиков ООО "Промактив" и ООО "Станкохолдинг-инвест" отзывы на кассационную жалобу, от третьего лица Трикоз С.В. - письменные пояснения.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Промактив" является коммерческой организацией, зарегистрированной 14.07.2010, участниками которой являются Трикоз С.В. (с долей от уставного капитала общества в размере 42,6%), Куфман Илья Владимирович (с долей от уставного капитала общества в размере 32,4%), ООО "Торгово-промышленная компания Рязанского станкостроительного завода" (с долей от уставного капитала общества в размере 0,1%) и ООО "Станкохолдинг-Инвест" (с долей от уставного капитала общества в размере 24,9%).

Участниками ООО "Станкохолдинг-Инвест" являются ООО "Промышленная группа Холдинг Инвест" (номинальная стоимость доли в рублях - 44 400) и ООО "ССТ" (номинальная стоимость доли в рублях - 4 955 600).

В свою очередь участниками ООО "ССТ" являются Трикоз С.В. (52,85% от уставного капитала общества) и Куфман И.В. (47,15% от уставного капитала общества).

Согласно протоколу годового общего собрания участников ООО "Промактив" от 06.04.2023, участниками общества было проведено собрание со следующей повесткой дня:

1. Об избрании председателя годового общего собрания участников ООО "Промактив";

2. Об избрании секретаря годового общего собрания участников ООО "Промактив";

3. Об утверждении годового отчета Общества за 2022 г.;

4.Об утверждении годовой бухгалтерской отчетности за 2022 год;

5. О распределении прибыли за 2022 год;

6.Об утверждении ревизионной комиссии Общества;

7.Об избрании членов Совета директоров Общества;

8. О выплате вознаграждения за работу в составе Совета директоров ООО "Промактив";

9. О рассмотрении отчета генерального директора общества о проделанной работе за 2022 г.;

10. Об избрании Совета директоров ООО "Промактив".

Предлагаемые кандидатуры: Куфман И.В., Андреев П.А., Фархулин А.Н., Худошин А.П., Фомин Д.А.

11. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО "Промактив";

12. О включении в состав ревизионной комиссии ООО "Промактив" представителя участника Куфмана И.В. - Андреева П.А.

13. Об обязании генерального директора ООО "Промактив" принять меры к недопущению нарушения прав и законных интересов ООО "Промактив" при реализации Постановления Правительства Москвы от 10 июня 2022 г. N 1060-ПП "О комплексном развитии территории нежилой застройки города Москвы N 3, расположенной в производственной зоне N 45 "Автомоторная", в том числе путем обращения в Арбитражный суд г. Москвы о признании недействительным решения органов государственной власти г. Москвы о включении в КРТ имущественного комплекса ООО "Промактив" по адресу:

г. Москва, Солнечногорский пр-д, вл. 4А (77:09:0001015:104).

14. О применении к генеральному директору ООО "Промактив" Тарасову А.В. дисциплинарного взыскания в виде выговора в связи с ненадлежащим проведением годового общего собрания участников ООО "Промактив" 12 мая 2022 г. и нарушениями, установленными Отделением по Рязанской области ГУ ЦБ РФ по ЦФО.

15. Об обязании генерального директора ООО "Промактив" в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО "Промактив" результаты оценки долей ООО "Современные Агротехнологии", ООО "Р-Недвижимость", ООО "Литейщик" на основании принятых собраниями ООО "Промактив" от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. решений о приобретении долей организаций.

16. Об обязании генерального директора ООО "Промактив" в течение 5 дней со дня принятия решения направить участникам ООО "Промактив" документы о сделках по выкупу долей ООО "Р-Недвижимость", ООО "Современные Агротехнологин", ООО "Литейщик" на основании протоколов общего собрания участников от 14 июля 2020 г. и 11 августа 2020 г. (договоры со всеми приложениями, платежные поручения о перечисления денежных средств в пользу продавцов).

17. О приостановке генеральным директором ООО "Промактив" операций, связанных с выкупом долей ООО "Р-Недвижимость", ООО "Современные Агротехнологии", ООО "Литейщик" в связи с завышенной стоимостью.

18. Об отмене решения общего собрания участников ООО "Промактив" по пункту 4 Протокола от 11 августа 2020 г. о приобретении у Сипилкиной О.В. доли в уставном капитале ООО "Р-Недвижимость" в размере 2% уставного капитала по цене 16 000 000 руб.

19. Об обязании генерального директора ООО "Промактив" в течение 5 дней со дня принятия решения предоставить участнику Куфману И.В. на основании пунктов 7.3, 13.3 Устава ООО "Промактив" документов.

20. Об утверждении Положения о порядке работы ревизионной комиссии ООО "Промактив".

21. Об отсутствии полномочий у представителя ООО "Промактив" на общем собрании участников ООО "Современные Агротехнологии" 22 августа 2022 года.

22. О признании не правомерными действий ГД ООО "Промактив" в связи с отказом выступить соистцом по иску Куфмана И.В. (дело N А40-232069/2022) о признании неправомерными действий Правительства Москвы по изъятию земельного участка ООО "Промактив" по адресу: г. Москва, Солнечногорский пр-д, вл. 4А (77:09:0001015:104).

Согласно протоколу общего собрания ООО "Промактив", от ООО "Станкохолдинг-Инвест" с долей участия 24,9% присутствовал и голосовал по вопросам собрания представитель по доверенности Курганов О.Ю.

Доверенность представителю ООО "Станкохолдинг-Инвест" Курганову О.Ю. с полномочиями представлять интересы общества на собраниях в дочерних и зависимых организациях выдана генеральным директором ООО "Станкохолдинг-Инвест" и удостоверена нотариусом г. Москвы Моисеевой Л.В. 28.03.2023 (реестровый N 50/995-н/77-2023-6-1151).

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец, действующий в интересах ООО "ССТ", ссылался на то, что полномочия генерального директора ООО "Станкохолдинг-Инвест" на участие в общем собрании участников ООО "Промактив" 06.04.2023 не проверены; принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО "ССТ", в том числе Куфмана И.В., имеющего блокирующий пакет долей, однако собрание участников ООО "ССТ" по данному вопросу не проводилось, Куфман И.В. о его проведении не уведомлялся, что подтверждается, в том числе, решением Арбитражного суда города Москвы от 08.11.2022 по делу N А40-83860/2022, в котором указано, что с 2017 года генеральный директор ООО "ССТ" перед участниками не отчитывался, годовой отчет и баланс не предоставлял. При этом участнику ООО "Промактив" в лице Трикоз С.В. было достоверно известно об отсутствии полномочий у представителя ООО "СтанкохолдингИнвест" на участии в общем собрании общества "Промактив" в силу того, что Трикоз С.В. также является бенефициарным владельцем ООО "ССТ" с долей участия 52,85%; представитель ООО "СтанкохолдингИнвест" был неправомерно допущен исполнительным органом ООО "Промактив" и нотариусом г. Москвы Моисеевой Л.В. к участию в собрании и голосованию на нем.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу, что само по себе признание действий руководителя неправомерными не восстановит заявленное истцом в качестве нарушенного его право на управление корпорацией, материально-правовой интерес истцом не обоснован; Курганов О.Ю. голосовал от имени ООО "СтанкохолдингИнвест" на основании нотариальной доверенности от 28.03.2023, которая до настоящего времени не оспорена, доказательств обратного не представлено. Отказывая в удовлетворении требований истца о признании недействительными и отмене нотариальных действий, суд указал на акцессорность заявленных требований по отношению к основным, которые признаны судом необоснованными.

Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суд первой инстанции.

Между тем в настоящем деле суды не исследовали надлежащим образом существо сложившихся правоотношений участников ООО "ССТ" и ООО "Станкохолдинг-Инвест" и вопросы, связанные с участием и распоряжением полным пакетом долей, принадлежащих ООО "Станкохолдинг-Инвест", на собраниях в дочерних и зависимых организациях.

В рамках дела N А40-219032/2022 по иску Куфмана И.В. к ООО "ССТ", ООО "Станкохолдинг-инвест" о признании недействительным решения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" от 02.03.2022 N 18, а также общего собрания участников общества "ССТ", на основании которого принимались решения по протоколу общего собрания участников общества "Станкохолдинг-инвест" от 02.03.2022 N 18, Верховным Судом Российской Федерации отменены принятые судебные акты судами трех инстанции, дело направлено на новое рассмотрение.

Верховным Судом Российской Федерации разъяснено, что решение собрания является особым видом сделки, при этом голосование на общем собрании участников (акционеров) также может быть признано недействительным по основаниям, указанным в главе 9 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ). При этом недействительность голосования может повлечь за собой недействительность и решения общего собрания участников в случае, когда такое голосование могло повлиять на результаты голосования или было поражено пороком воли.

Согласно пункту 1 статьи 174 ГК РФ может быть оспорена сделка, если ее совершение нарушало условия осуществления полномочий директора, указанные в уставе общества.

При этом правом на оспаривание сделок общества по статье 174 ГК РФ обладают в том числе участники (абзац 6 пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Высшая судебная инстанция указала на необходимость исследования доводов истца о том, что в силу положений устава "ССТ" принадлежащий ему пакет долей влияет на результаты голосования, необходимость оценки действий генерального директора общества "ССТ", голосовавшего на общем собрании участников общества "Станкохолдинг-Инвест" с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа, ошибочность выводов об отсутствии права на обжалование решений дочернего общества.

Верховный Суд Российской Федерации также указал, что рассматривая дело, судам необходимо было исследовать вопрос о принятии (или непринятии) общим собранием участников общества "ССТ" решения по вопросу голосования на общем собрании общества "Станкохолдинг-инвест", оценить действия генерального директора общества "ССТ" с учетом положений устава об условиях осуществления полномочий исполнительного органа. Приняв во внимание количество голосов, которыми располагало общество "ССТ", судам следовало разрешить вопрос о действительности всего решения общего собрания участников общества "Станкохолдинг-Инвест".

Вместе с тем, применительно к указанной позиции, судами по настоящему делу также не дана надлежащая оценка доводам истца об отсутствии решений участников ООО "ССТ" и ООО "Станкохолдинг-инвест", с учетом положений их уставов, по вопросу предоставления полномочий генеральному директору ООО "Станкохолдинг-инвест" (его представителю) на оспариваемом общем собрании участников ООО "Промактив" от 06.04.2023.

Истцом приведены доводы о том, что принимаемые на уровне дочерних организаций решения должны происходить с одобрения участников ООО "ССТ", так как согласно пункту 9.7 устава ООО "ССТ", для решения вопроса по пункту 9.2.24 устава ООО "ССТ" (принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих обществу в других организациях), необходимо большинство не менее 66,024% голосов участников. Между тем, в материалах дела отсутствуют доказательства проведения собраний ООО "ССТ" и ООО "Станкохолдинг-инвест" по указанному вопросу, ответчиками подтверждающие документы в материалы дела не представлялись.

Кроме того, истец обращает внимание, что второй участник ООО "ССТ" - Трикоз С.В., является бенефициарным владельцем или руководителем компании ООО "Промышленная группа Росстанком" - участник ООО "Станкохолдинг-инвест", при этом генеральный директор ООО "Станкохолдинг-инвест" подконтролен Трикозу С.В., что свидетельствует, по мнению истца, о том, что ООО "Станкохолдинг-инвест" и ООО "Промактив" знали об отсутствии у исполнительного органа ООО "ССТ" и ООО "Станкохолдинг-инвест" права голосовать без согласия общего собрания участников ООО "ССТ", необходимость которого следовала из Устава.

В связи с этим в случае признания недействительным решения общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-инвест" по причине недействительности голосования генерального директора ООО "ССТ" отсутствуют добросовестные лица, чье незнание об ограничении права генерального директора ООО "ССТ" могло быть защищено применительно к пункту 1 статьи 174 ГК РФ.

Кроме того, истцом указано, что при совершении 28.03.2023 нотариального действия по удостоверению доверенности, выданной генеральным директором ООО "Станкохолдинг-Инвест" на имя Курганова О.Ю., нотариусом г. Москвы Моисеевой Л.В. надлежащим образом не проверены полномочия генерального директора корпорации, содержащиеся в уставе организации, в части участия и распоряжения полным пакетом долей на собраниях в дочерних и зависимых организациях.

Истец отмечает, что генеральный директор обязан в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться требованиями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовым договором (пункт 9.3 Устава ООО "Станкохолдинг-Инвест").

Принятие решений о голосовании полным пакетом долей, принадлежащих ООО "Станкохолдинг-инвест" в других организациях на их общих собраниях участников, отнесено к исключительной компетенции общего собрания участников ООО "Станкохолдинг-инвест" (пункт 8.2.24 Устава ООО "Станкохолдинг-инвест").

При совершении 06.04.2023 нотариального действия по удостоверению решения органа управления юридического лица нотариус г. Москвы Моисеева Л.В. не установил надлежащим образом полномочия представителя ООО "Станкохолдинг-Инвест" на собрании ООО "Промактив" согласно уставу ООО "Станкохолдинг-Инвест".

Заявленные истцом доводы и возражения подлежат оценке для установления юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для разрешения настоящего спора.

На основании изложенного судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо будет учесть изложенное, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, проверить доводы сторон, после чего, правильно применив нормы материального права при полном соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 по делу N А40-84988/2023 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова