Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 апреля 2024 г. N Ф05-5555/24 по делу N А40-40857/2023

г. Москва

11 апреля 2024 г.

Дело N А40-40857/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 10 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Красновой С.В.

судей Аталиковой З.А., Беловой А.Р.,

при участии в заседании:

от ООО "Пионер Эстейт": Русанов М.И. по дов. от 14.02.2024,

от ООО "Мытищинский Пластик" в лице Конкурсного управляющего Захарова А.И.: Драгунова А.Р. по дов. от 15.03.2024,

от АО "Моспромстрой": не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Пионер Эстейт"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А40-40857/2023

по иску ООО "Пионер Эстейт"

к ООО "Мытищинский Пластик" в лице Конкурсного управляющего Захарова Алексея Игоревича

о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи векселей N 0304/19 от 30.04.2019, в виде обязания ООО "Мытищинский пластик" вернуть ООО "Пионер Эстейт" простые векселя ООО "Гарант Сервис" ГС-2017 N 00008, ГС-2017 N 00009, ГС-2017 N 00010 номинальной стоимостью 10 000 000 руб. каждый.

третье лицо: АО "Моспромстрой"

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Пионер Эстейт" (далее - ООО "Пионер Эстейт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Мытищинский пластик" в лице конкурсного управляющего (далее - ООО "Мытищинский пластик", ответчик) о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи векселей N 0304/19 от 30.04.2019, а именно: обязать ООО "Мытищинский пластик" вернуть ООО "Пионер Эстейт" простые векселя ООО "Гарант Сервис" ГС-2017 N 00008, ГС-2017 N 00009, ГС-2017 N 00010 номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. каждый.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено акционерное общество "Моспромстрой".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами суда первой и апелляционной инстанции, истец обратился с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа, в которой просит их отменить ввиду незаконности и необоснованности, направив дело в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

В судебном заседании представитель истца доводы и требования кассационной жалобы поддержал, представитель ответчика настаивал на законности принятых по делу судебных актов, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела. Отводов составу суда не поступило.

Третье лицо, извещенное о слушании кассационной жалобы в установленном законом порядке, представителей в суд не направило. Суд кассационной инстанции счел возможным рассмотреть кассационную жалобу без участия лица, не явившегося в судебное заседание, поскольку в силу пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка в судебное заседание лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, не может являться препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства. Информация о движении дела опубликована на официальном Интернет-сайте суда.

Выслушав представителей истца и ответчика, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции пришел к выводу, что судебные акты из изменению или отмене не подлежат.

Как следует из материалов дела, 0.04.2019 между ООО "Пионер Эстейт" (продавец) и ООО "Мытищинский пластик" (покупатель) заключен договор купли-продажи векселей N 0304/19, в соответствии с условиями которого истец передал ответчику простые векселя ООО "Гарант Сервис" ГС-2017 N 00008, ГС-2017 N 00009, ГС-2017 N 00010 номинальной стоимостью 10 000 000,00 руб. каждый, а ответчик за передаваемые векселя должен был выплатить истцу денежные средства в размере 29 950 000,00 руб.

Факт передачи векселей ответчику подтверждается Актом приема-передачи векселей от 03.04.2019 по договору купли-продажи векселей N 0304/19 от 03.04.2019. Векселя ответчиком оплачены не были.

01.07.2019 ответчик передал векселя АО "Моспромстрой" в счет частичного погашения задолженности ответчика перед третьим лицом по следующим договорам: 11 944 949 руб. 60 коп. - по агентскому договору б/н от 04.04.2017, 7 230 606 руб. 22 коп. - по договору аренды N 5570МПС/НБ/БО-01/15 от 4.02.2015, 5 687 890 руб. 16 коп. - по договору аренды N 183Ш/АР-63/16 от 20.12.2016, 5 131 173 руб. 44 коп. - по договору аренды N 546 Изб/Ар-01/18 от 27.09.2018, 5 380 руб. 58 коп. - по договору купли-продажи ОС от 08.06.2018. Передача векселей третьему лицу подтверждается актом приема-передачи векселей от 01.07.2019.

Определением Арбитражного суда Московской области от 17.06.2020 по делу N А41-20120/20 в отношении ООО "Мытищинский пластик" введена процедура банкротства - наблюдение.

Решением Арбитражного суда Московской области от 05.04.2021 по делу N А41-20120/20 ответчик признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Захаров Алексей Игоревич. Соответствующее сообщение опубликовано в газете "КоммерсантЪ" от 10.04.2021.

В связи с неоплатой ответчиком стоимости векселей по договору купли-продажи векселей N 0304/19 от 30.04.2019, ООО "Пионер Эстейт" 05.08.2020 обратилось с заявлением о включении в реестр требований кредиторов в том числе суммы 29 950 000,00 руб.

Определением Арбитражного суда Московской области от 28.02.2022 (резолютивная часть оглашена 25.10.2021) по делу N А41-20120/20 указанные требования (наряду с другими) включены в реестр требований кредиторов ответчика.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022, оставленным без изменения Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 22.11.2022, указанное определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении требования о включении в реестр требований кредиторов ответчика задолженности по оплате векселей по договору купли-продажи векселей N 0304/19 от 30.04.2019 отказано.

Как установлено судом апелляционной инстанции, в соответствии с договором купли-продажи векселей N 0304/19 от 03.04.2019 ООО "Пионер Эстейт" передало ООО "Мытищинский пластик" три простых векселя ООО "Гарант Сервис" общей номинальной стоимостью 30 00 000 руб. за 29 950 000 руб. ООО "Мытищинский пластик", в свою очередь, 01.07.2019 передало указанные векселя АО "Моспромстрой" в счет частичного погашение задолженности ООО "Мытищинский пластик" перед АО "Моспромстрой", возникшей: 11 944 949,60 руб. по Агентскому договору б/н от 04.04.2017, 7 230 606,22 руб. по Договору аренды N 5570МПС/НБ/БО-01/15 от 14.02.2015, 5 687 890,16 руб. по Договору аренды N 183Пл/АР-63/16 от 20.12.2016, 5 131 173,44 руб. по договору аренды N 546 Изб/АР-01/18 от 27.09.2018, 5 380,58 руб. по договору купли-продажи N ОС от 08.06.2018. В результате цепочки совершенных сделок векселя стали принадлежать АО "Моспромстрой" (100% участник ООО "Пионер Эстейт"), а ООО "Пионер Эстейт" приобрело задолженность к аффилированному лицу ООО "Мытищинский пластик", находящемуся в состоянии имущественного кризиса.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу N А41-20120/2 сделка по передаче векселей от ответчика третьему лицу, оформленная актом приема-передачи векселей от 01.07.2019, признана недействительной, применены последствия недействительности сделки в виде возврата векселей ООО "Мытищинский пластик". Суд пришел к выводам о том, что спорные векселя переданы по обязательствам, реальность которых не доказана, в пользу аффилированного лица, в условиях наличия у должника (ООО "Мытищинский пластик") обязательств перед другими кредиторами и обязал АО "Моспромстрой" возвратить векселя ООО "Гарант Сервис" N 00008, N 00009, N 00010 в конкурсную массу должника в соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве).

Таким образом, данные векселя должны быть возвращены от АО "Моспромстрой" ответчику - ООО "Мытищинский пластик".

Суд апелляционной инстанции в рамках дела N А41-20120/20, отказывая истцу во включении требования, основанного на договоре купли-продажи векселей от 13.04.2019 N 0304/19, в реестр требований кредитора ответчика, исходил из следующих обстоятельств: истец и ответчик входят в одну группу лиц, являются аффилированными, стоимость векселей ответчиком не оплачена, первичная документация отсутствует, в связи с чем суд сделал вывод о том, что не представлено доказательств реальности правоотношений, в том числе по договору купли-продажи векселей от 13.04.2019 N 0304/19.

Постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2022 по делу N А41-20120/2 не содержит выводов о признании договора купли-продажи векселей N 0304/19 от 30.04.2019 недействительным по основанию мнимости.

Определением от 29.08.2023 по делу N А41-20120/20 Арбитражный суд Московской области изменил способ исполнения судебного акта - постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 в части обязания АО "Моспромстрой" возвратить векселя ООО "Гарант Сервис" N 00008,00009,00010 в конкурсную массу должника в связи с их утратой на взыскание с АО "Моспромстрой" в пользу конкурсной массы ООО "Мытищинский пластик" 30 000 000 руб.

Таким образом, как указал апелляционный суд в настоящем деле, заявляя о применении последствий недействительности сделки в виде возврата векселей в натуре, истец не раскрыл порядок и механизм исполнения обязательства в натуре, не обосновал возможность реального исполнения решения суда, исходя из положений Закона об исполнительном производстве. Сторонами в судебном заседании не оспаривался тот факт, что возврат векселей от третьего лица является невозможным в силу их утраты.

Кроме того, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело, пришел к выводу о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, приняв во внимание, что данный срок по ничтожной сделке подлежит исчислению с даты заключения договора - 30.04.2019.

Таким образом, судами первой и апелляционной инстанции были установлены все фактические обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения настоящего дела вопреки доводам заявителя.

Все доводы кассационной жалобы, повторяющие по существу доводы иска и апелляционной жалобы, обсуждены и отклонены судами по мотиву неосновательности, поскольку при проверке материалов дела не нашли своего подтверждения. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Кассационная коллегия отмечает, что доводы жалобы направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы суда основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 03.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.01.2024 по делу N А40-40857/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья С.В. Краснова

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова