Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 апреля 2024 г. N Ф05-2459/24 по делу N А40-211728/2022

г. Москва

15 апреля 2024 г.

Дело N А40-211728/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 04.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Беловой А.Р.

при участии в заседании:

от Сурскова Павла Юрьевича - Калинин В.С., по доверенности от 21.02.2024, Дрыкин М.С., по доверенности от 15.06.2023;

от Мазанова Сергея Александровича - Петракова Т.А., по доверенности от 06.04.2024;

от акционерного общества "Инвест Каскад" - Петракова Г.А., по доверенности от 06.11.2023 N 6;

от акционерного общества "Новый Регистратор" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Сурскова Павла Юрьевича (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу N А40-211728/2022

по иску Сурскова Павла Юрьевича

к Мазанову Сергею Александровичу,

о восстановлении корпоративного контроля,

третьи лица: акционерное общество "Инвест Каскад", акционерное общество "Новый Регистратор",

УСТАНОВИЛ:

Сурсков Павел Юрьевич (далее - Сурсков П.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Мазанову Сергею Александровичу (далее - Мазанов С.А., ответчик) о восстановлении корпоративного контроля истца в отношении акционерного общества "Инвест Каскад" (далее - АО "Инвест Каскад", общество).

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "Инвест Каскад", АО "Новый Регистратор".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023, в удовлетворении иска отказано.

Истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять новый судебный акт - расторгнуть договор купли-продажи акций именных обыкновенных АО "Инвест Каскад" в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп., формализованного в виде передаточного распоряжения N 77:20/034217 от 14.10.2022, восстановить корпоративный контроль Сурскова П.Ю. в отношении АО "Инвест Каскад" путем возврата в собственность Сурскова П.Ю., 100 именных обыкновенных акций АО "Инвест Каскад" номинальной стоимостью 100 руб. 00 коп. за одну акцию в виде неосновательного обогащения / Мазанова С.А., обязать АО "Новый регистратор" произвести в реестре акционеров АО "Инвест Каскад" о зачислении обыкновенных именных акций в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 рублей 00 копеек за одну акцию на счет Сурскова П.Ю., и указывает, в частности, что законных оснований для внесения в реестр акционеров записи о списании с лицевого счета истца акций не имелось, а права на акции утрачены истцом помимо его воли; отказывая в назначении судебной экспертизы суд первой инстанции фактически лишил истца права на получения денежных средств по спорному договору, так как цена последнего ничем не определена; ни спорный договор, ни какой-либо иной документ, который подтверждает согласование сторонами всех существенных условий сделки, ответчиком в материалы дела N А40-211728/2022 не представлено.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судебной коллегией приобщены к материалам дела поступившие до рассмотрения кассационной жалобы от Мазанова С.А. отзыв на кассационную жалобу, от Сурскова П.Ю. - дополнения к кассационной жалобе.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Сурскова П.Ю. поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель Мазанова С.А. и АО "Инвест Каскад" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие АО "Новый Регистратор".

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы (с учетом дополнений) и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

11.09.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано АО "ИНВЕСТ КАСКАД" (ОГРН 1027700209569).

При учреждении АО "Инвест Каскад" были размещены 100 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию.

Между АО "Инвест Каскад" и АО "Новый Регистратор" 30.09.2014 заключен договор N 77-01237/14 на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг с 01.10.2014.

Сурским П.Ю. 14.10.2020 (вх. N 77:20/034217 от 14.10.2020) регистратору лично было подано распоряжение о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО "Инвест Каскад".

В реестр владельцев ценных бумаг АО "Инвест Каскад" 19.10.2020 регистратором на основании распоряжения от 14.10.2020 внесена запись под регистрационным номером 28 по лицевому счету зарегистрированного лица - Сурскова П.Ю. о переходе права собственности при совершении сделки, путем списания с его лицевого счета 100 акций АО "Инвест Каскад" с последующим их зачислением на лицевой счет зарегистрированного лица - Мазанова С.А.

В распоряжении от 14.10.2020 о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО "Инвест Каскад" в качестве основания передачи ценных бумаг от Сурскова П.Ю. к Мазанову С.А. указан договор купли-продажи акций от 13.10.2020.

Обращаясь с исковыми требованиями о восстановлении корпоративного контроля истца в отношении АО "Инвест Каскад" путем возврата в собственность истца 100 именных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 100 руб. в виде неосновательного обогащения ответчика, истец ссылался на то, что ответчик без установленных законом и иными правовыми актами или сделкой оснований приобрел за счет истца 100 именных обыкновенных акций общества, истец не знал о факте списания акций с его лицевого счета на лицевой счет ответчика, о списании ему стало известно только в 2022 году.

После представления ответчиком отзыва на иск истец уточнил исковые требования и предъявил к ответчику требования о расторжении договора между Сурским П.Ю. и Мазановым С.А. купли-продажи акций именных обыкновенных акций общества в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб., формализованного в виде передаточного распоряжения N 77:20/034217 от 14.10.2020; о восстановлении корпоративного контроля истца в отношении общества путем возврата в собственность истца 100 именных обыкновенных акций общества номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию в виде неосновательного обогащения ответчика; об обязании акционерного общества "Новый Регистратор" (далее - АО "Новый Регистратор") произвести в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию на счет истца.

В обоснование уточненных требований истец указал, что договор купли-продажи акций с ответчиком никогда не заключался, истец передал акции ответчику передаточным распоряжением от 14.10.2020 N 77:20/034217, содержащим все существенные условия договора купли-продажи, однако ответчик не оплатил истцу указанные акции, чем существенно нарушил договор, в связи с чем, истец утратил интерес к исполнению сделки ввиду длительного неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате отчужденных ему ценных бумаг.

В последующем ходатайстве об уточнении исковых требований истец просил: расторгнуть договор между Сурским П.Ю. и Мазановым С.А. купли-продажи акций именных обыкновенных акций общества в количестве 100 штук номинальной стоимостью 10 000 руб. (указывая, что договор с ответчиком заключался, соглашение было достигнуто в устной форме, посредством совершения сторонами конклюдентных действий); восстановить корпоративный контроль Сурскова П.Ю. в отношении общества, путем возврата в собственность истца 100 именных обыкновенных акций указанного общества номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию, в виде неосновательного обогащения со стороны ответчика; обязать АО "Новый Регистратор" произвести запись в реестре акционеров о зачислении обыкновенных именных акций в количестве 100 штук, номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию на счет Сурскова П.Ю.

Протокольным определением от 25.05.2023 в принятии изменения исковых требований отказано, поскольку в нарушение статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом заявлены новые требования, с иным предметом и основанием.

При исследовании материалов дела установлено, что 11.09.2002 в качестве юридического лица зарегистрировано АО "Инвест Каскад".

При учреждении общества были размещены 100 обыкновенных именных акций общества номинальной стоимостью 100 руб. за одну акцию.

30.09.2014 между АО "Инвест Каскад" и АО "Новый Регистратор" заключен договор на оказание услуг по ведению и хранению реестра владельцев ценных бумаг с 01.10.2014.

14.10.2020 Сурским П.Ю. регистратору лично было подано распоряжение о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО "Инвест Каскад".

В реестр владельцев ценных бумаг АО "Инвест Каскад" 19.10.2020 регистратором на основании распоряжения от 14.10.2020 внесена запись под регистрационным номером 28 по лицевому счету зарегистрированного лица - Сурскова П.Ю. о переходе права собственности при совершении сделки, путем списания с его лицевого счета 100 акций общества с последующим их зачислением на лицевой счет зарегистрированного лица - Мазанова С.А.

В распоряжении от 14.10.2020 о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО "Инвест Каскад" в качестве основания передачи ценных бумаг от Сурскова П.Ю. к Мазанову С.А. указан договор купли-продажи акций от 13.10.2020.

В обосновании исковых требований истец указал, что договор купли-продажи акций АО "Инвест Каскад" между истцом и ответчиком никогда не заключался.

Вместе с тем, по утверждению истца, ответчиком на протяжении более 2,5 лет не исполняются обязательства по оплате истцу спорных акций; истец утратил интерес к исполнению сделки купли-продажи спорных акций ввиду длительного неисполнения ответчиком своих обязательств по оплате отчужденных ему ценных бумаг.

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями статей 149, 149.2, 153, 454, 455 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 28 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", суды пришли к правомерному выводу, что наличие передаточного распоряжения, содержащего сведения о количестве и стоимости ценных бумаг, указывает на совершение сторонами спора сделки по отчуждению акций от истца в пользу ответчика, отметив, что права прежнего владельца ценной бумаги прекращаются с момента внесения приходной записи на лицевой счет нового приобретателя ценной бумаги, при этом запись в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг является формой фиксации перехода прав на ценную бумагу, на основании совершенной сделки, влекущей переход права собственности на ценную бумагу.

Суды, отказывая в удовлетворении исковых требований в части расторжения договора, формализованного в виде передаточного распоряжения, пришли к выводам о том, что истцом выбран ненадлежащий способ защиты своего права, поскольку нормы права, регулирующие сделки, не могут применяться при рассмотрении настоящих исковых требований о расторжении сделки в виде передаточного распоряжения.

Установив, что истец 14.10.2020 лично подал в АО "Новый Регистратор" передаточное распоряжение о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг АО "Инвест Каскад" о переходе права собственности при совершении сделки, путем списания с его лицевого счета 100 штук обыкновенных акций общества с последующим их зачислением на лицевой счет зарегистрированного лица - Мазанова С.А., и в распоряжении от 14.10.2020 о совершении операции в реестре владельцев ценных бумаг общества в качестве основания передачи ценных бумаг от Сурскова П.Ю. к Мазанову С.А. указан договор купли-продажи акций от 13.10.2020, суды констатировали недоказанность того, что ответчик без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобретал имущество за счет истца.

Учитывая конкретные обстоятельства спора, суды обоснованно признали, что, подписывая передаточное распоряжение, истец действовал согласно своей воле, в связи с чем последующее утверждение истца о лишении его акций помимо его воли, не отвечает критериям добросовестного поведения, учитывающего права и законные интересы другой стороны.

Выводы судов основаны на результатах оценки доказательств, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах, при этом в силу положений части 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд исходил из такой степени достаточности доказательств, которая позволяла сделать однозначный вывод относительно подлежащих установлению по делу обстоятельств.

Нарушений норм процессуального права судом первой инстанции при рассмотрении вопроса о назначении по делу судебной экспертизы судом округа не установлено.

Согласно части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерациидля разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. В случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором либо необходимо для проверки заявления о фальсификации представленного доказательства либо если необходимо проведение дополнительной или повторной экспертизы, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.

При этом назначение по делу судебной экспертизы является правом арбитражного суда.

При рассмотрении соответствующих ходатайств суд учитывает, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены таким доказательством.

Суд отметил, что поставленные перед экспертом вопросы не имеют правового значения при рассмотрении настоящего дела.

Суд апелляционной инстанции отметил, что сутью иска заявителя жалобы является возврат корпоративного контроля независимо от цены акций, которые он продал ответчику.

Судебная коллегия отмечает, что изложенные истцом в кассационной жалобе доводы, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, а фактически повторяют доводы, изложенные им при рассмотрении дела в первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств, имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 25.08.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2023 по делу N А40-211728/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова А.Р. Белова