Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 апреля 2024 г. N Ф05-5944/24 по делу N А40-172976/2022

город Москва

18 апреля 2024 г.

Дело N А40-172976/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 апреля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.

при участии в заседании:

от АО "Кронштадт": Кудрин Д.А., по доверенности от 01.02.2024 N 01-02/4/2024

от ПАО "Туполев": Ибрагимов Д.Ф., по доверенности от 29.12.2023 N Д-279

от третьих лиц: ООО "НПФ Системы Комплексных Тренажеров": не явилось, извещено,

от Министерства промышленности и торговли: Егорова Е.В., по доверенности от 06.12.2023 N ОВ-131755/14,

от ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация": Гордиенко Д.С., по доверенности от 25.12.2023 N 517

при рассмотрении 16 апреля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы АО "Кронштадт"

на решение от 21 сентября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 19 декабря 2023 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску АО "Кронштадт" к ПАО "Туполев" об истребовании имущества

третьи лица: ООО "НПФ Системы Комплексных Тренажеров", Министерство промышленности и торговли, ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация"

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество "Кронштадт" (далее - АО "Кронштадт", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к публичному акционерному обществу "Туполев" (далее - ПАО "Туполев", ответчик) об истребовании из чужого незаконного владения следующего имущества: макет кабины экипажа комплексного тренажера Ту-204 СМ (КТС Ту-204 СМ); действующий образец процедурного тренажера самолета Ту-204 СМ (ПТС Ту204СМ); действующий образец Учебно-компьютерного класса с автоматизированной обучающей системой для подготовки авиационного персонала самолета Ту-204 СМ (УКК Ту-204 СМ).

К участию в деле, в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечены ООО "НПФ Системы Комплексных Тренажеров", Министерство промышленности и торговли, ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года решение Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе АО "Кронштадт", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований или направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает на то, что согласно действующему законодательству и материалам дела имеются все основания для истребования спорных объектов в его собственность.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судом к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель АО "Кронштадт" поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители ПАО "Туполев", Министерства промышленности и торговли, ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенное о месте и времени судебного разбирательства ООО "НПФ Системы Комплексных Тренажеров" явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей АО "Кронштадт" и ПАО "Туполев", Министерства промышленности и торговли, ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация", проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены либо изменения судебных актов в связи со следующим.

Из материалов дела следует, что 17.12.2008 между истцом (заказчик) и ООО "НПФ СКТ" (исполнитель) заключен договор N 8-4-СКТ на выполнение работ по теме "Разработка и создание аппаратно-программного комплекса для комплексного тренажера, процедурного тренажера и учебно-компьютерного класса для подготовки авиаперсонала самолета Ту-204 СМ".

Согласно актам сдачи-приемки работ к договору исполнителем были изготовлены, а заказчиком приняты следующие изделия: макет кабины экипажа комплексного тренажера Ту-204 СМ (КТС Ту-204 СМ); действующий образец процедурного тренажера самолета Ту-204 СМ (ПТС Ту-204 СМ); действующий образец учебно-компьютерного класса с автоматизированной обучающей системой для подготовки авиационного персонала самолета Ту-204 СМ (УКК Ту-204 СМ).

Как указывает истец, указанные изделия переданы на хранение в ООО "НПФ СКТ", что подтверждается оформленными сохранными расписками от 24.11.2010 б/н.

Письмом от 10.12.2020 истец направил в адрес ответчика требование о возврате товарно-материальных ценностей, созданных по договору (исх. N АОК/1135-20).

В письменном ответе на требование истца ООО "НПФ СКТ" указало, что УКК и ПТС самолета Ту-204 СМ переданы в ПАО "Туполев" и находятся у него на балансе; изделия для КТС Ту-204 СМ (макет кабины и центральный пульт) были использованы по решению OAK при изготовлении КТС Ту-204 СМ для ПАО "Туполев" по договору от 16.07.2012 N 12-204-3.

Также истец указал, что 30.03.2022 состоялся осмотр товарно-материальных ценностей, находящихся в Авиационном учебно-методическом центре (АУМЦ) ПАО "Туполев" в г. Жуковский, с участием представителей со стороны ПАО "Туполев" - директора АУМЦ ПАО "Туполев" А.Ю. Кузнецова; со стороны ООО "НПФ СКТ" - заместителя генерального директора А.Б. Трубецкого.

В ходе осмотра было установлено, что в АУМЦ ПАО "Туполев" находятся процедурный тренажер самолета Ту-204 СМ в рабочем состоянии (изготовленный ЗАО "Транзас"); учебно-компьютерный класс Ту-204 СМ в рабочем состоянии (изготовленный ЗАО "Транзас"); макет кабины КТС Ту-204 СМ, изготовленный ЗАО "Транзас", в составе комплексного тренажера Ту-204 СМ.

По итогам осмотра составлен протокол осмотра товарно-материальных ценностей, находящихся в АУМЦ ПАО "Туполев".

Истец ссылается на то, что ПАО "Туполев" в письме от 17.05.2022 N исх-10379-06, адресованному АО "Кронштадт", подтвердило, что процедурный тренажер самолета Ту-204 СМ (ПТС Ту-204 СМ) и учебно-компьютерный класс Ту-204 СМ (УКК Ту-204 СМ) числятся на забалансовом учете ПАО "Туполев" на ответственном хранении.

В этом письме ПАО "Туполев" подтвердило также владение комплексным тренажером экипажа Ту-204 СМ (в состав которого входит изготовленный истцом макет кабины КТС Ту-204 СМ, что подтверждено протоколом от 30.03.2022).

Таким образом, протоколом осмотра ТМЦ от 30.03.2022 и письмом ПАО "Туполев" от 17.05.2022 исх. N -10379-06 подтверждено, что изделия находятся в ПАО "Туполев".

По мнению истца, ПАО "Туполев" владеет и использует эти изделия в отсутствие законных оснований, так как ни собственником, ни законным владельцем этих изделий не является.

АО "Кронштадт" направило 03.06.2022 в адрес ПАО "Туполев" досудебное требование о возврате изделий (письмо от 02.06.2022 исх. N АОК/5105-22), однако до настоящего времени ответчик изделия не возвратил, что послужило основанием для обращения истца с настоящим иском в суд.

Судами установлено, что между ПАО "Туполев" и ООО "НПФ СКТ" заключен договор от 16.07.2012 N 12-204-3 на разработку и изготовление комплексного тренажера экипажа Ту-204 СМ.

КТС Ту-204 СМ изготавливался по исходных данным, переданных ПАО "Туполев", что подтверждается Техническим заданием "На разработку и изготовление комплексного тренажера экипажа самолета Ту-204 СМ", утвержденного ПАО "Туполев", согласованного ФГУП ГосНИИ ГА и ООО "НПФ СКТ" (далее - ТЗ на КТС Ту-204 СМ).

Согласно разделу 2 ТЗ на КТС Ту-204 СМ, целью работы является создание комплексного тренажера для подготовки экипажей самолетов семейства Ту-204 СМ на базе учебного центра АО "Туполев".

В силу пункта 7.1 договора N 12-204-3 все полученные при выполнении настоящего договора результаты, включая созданные и (или) использованные при выполнении работ по настоящему договору ОИС, подлежат отражению в отчетной документации.

Финансирование разработки технических средств обучения (далее - ТСО) самолета Ту-204 осуществлялось в рамках государственного контракта от 15.12.2008 N 8412.1003800.18.483 на "Создание и развертывание систем послепродажного обслуживания новых самолетов по программам SSJ-100, Ту-204, Ан-148", заключенного между Минпромторгом России и ПАО "ОАК".

Исполнителем работ по разработке и созданию комплекса учебно-тренировочных средств для подготовки авиаперсонала самолета Ту-204 являлось ЗАО "Транзас" (впоследствии АО "Кронштадт") в рамках договора от 16.12.2008 N 08-233/11-12-08/20, заключенного между ПАО "ОАК" (заказчик) и ЗАО "Транзас" (исполнитель).

Финансирование проекта Ту-204 СМ (и ТСО) осуществлялось в рамках ФЦП РГАТ в форме бюджетных инвестиций в капитал ПАО "ОАК" в целях реализации проектов строительства гражданских воздушных судов отечественного производства, предусмотренных пунктом 4 статьи 11 Федерального закона от 30.11.2011 N 371-ФЗ "О федеральном бюджете на 2012 год и на плановый период 2013 и 2014 годов".

В целях реализации указанного мероприятия ФЦП РГАТ Минпромторгом России был заключен договор об участии Российской Федерации в собственности субъекта инвестиций от 25.04.2012 N 01-13/214 посредством купли-продажи акций ПАО "ОАК".

ПАО "ОАК" довел до ПАО "Туполев" денежные средства для завершения работ по сертификации самолета Ту-204 СМ и по созданию комплексного тренажера для самолета Ту-204 СМ, за счет средств вышеуказанного взноса в капитал (пункт 4 протокола совещания у заместителя Министра промышленности и торговли Российской Федерации Д.В. Мантурова от 13.12.2011 N 58-ДМ/18).

Между ПАО "Туполев" (заказчик) и ООО "НПФ Системы Комплексных тренажеров" (исполнитель) был заключен договор от 16.07.2012 N 12-204-3 на разработку и изготовление комплексного тренажера экипажа самолета Ту-204 СМ (далее - договор N 12-204-3).

В соответствии с пунктом 7.2 договора N 12-204-3 право на результаты (включая исключительные права на РИД), полученные по указанному договору, в том числе в случае, когда договор N 12-204-3 прямо не предусматривает их создание, а также право на получение патентов на создание РИД принадлежит ПАО "Туполев".

Таким образом, организациям - исполнителям (ЗАО "Транзас" и ООО "НПФ Системы Комплексных тренажеров") была заказана разработка двух различных ТСО для самолетов Ту-204 и Ту-204 СМ соответственно.

В соответствии со служебным письмом Департамента авиационной промышленности Минпромторга России от 28.07.2023 N 18-1061 самолет Ту-204 СМ совершил первый полет в конце декабря 2010 года. В 2008 году самолет находился в стадии разработки.

С учетом того, что кабина экипажа самолета Ту-204 (3 члена экипажа) радикально отличается от кабины экипажа самолета Ту-204 СМ (2 члена экипажа), заказ на разработку тренажера самолета Ту-204 СМ в 2008 году размещен быть не мог.

Кроме того, из разрешения на тренажер Ту-204 СМ, выданным Федеральным агентством воздушного транспорта (письмо от 17.06.2015 N 01.01-1174), следует, что в Управлении летной эксплуатации Росавиации рассмотрены представленные ПАО "Туполев" на тренажер КТС Ту-204 СМ, разработанный ООО "НПФ СКТ".

Настоящим письмом разрешено использование установленного в авиационном учебном центре ПАО "Туполев" комплексного тренажера КТС Ту-204 СМ для подготовки летного состава самолетов Ту-204 СМ инструкторским составом ПАО "Туполев" по утвержденной Управлением летной эксплуатации "Программе профессиональной переподготовки летного состава на самолет Ту-204 СМ (тренажерная подготовка).

Кроме того, финансирование по созданию истребуемого АО "Кронштадт" изделия осуществлялось за счет средств федерального бюджета, доводимые Министерством промышленности и торговли Российской Федерации и ПАО "Объединенная авиастроительная корпорация", что следует из пункта 4 протокола совещания у заместителя Министра промышленности и торговли Российской Федерации" от 13.12.2011 N 58- ДП/18.

ПАО "ОАК" в целях исполнения протокола от 13.12.2011 N 58-ДПУ18 заключило с ПАО "Туполев" договор займа от 31.07.2012 N 597-516-07/12 на финансирование затрат ПАО "Туполев" на окончание сертификационных работ по проекту Ту-204 СМ, а также строительство КТС Ту-204 СМ.

Суды обеих инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 218, 301-303 Гражданского кодекса Российской Федерации; принимая во внимание разъяснения, содержащиеся в пунктах 32, 34 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав"; исходя из того, что истребование АО "Кронштадт" изделия КТС Ту-204 СМ и связанных с ним изделий (ПТС Ту-204 СМ и УКК Ту-204 СМ), созданных за счет средств федерального бюджета, принадлежащее Группе компаний ПАО "ОАК" (ПАО "ОАК" и ПАО "Туполев") с санкции государственного заказчика - Министерства промышленности и торговли Российской Федерации, повлечет нарушение прав и обязанностей ПАО "ОАК", так как изъятие указанного имущества повлечет невозможность выполнения федеральной программы по строительству гражданских судов отечественного производства в части обучения персонала по эксплуатации воздушных судов семейства Ту; установив, что финансирование работ осуществлялось за счет средств федерального бюджета, выделяемых в рамках Федеральной целевой программы, при этом, истец не доказал, что является собственником товарно-материальных ценностей по указанному договору; учитывая, что макет кабины тренажера КТС Ту-204 СМ является составной частью комплексного тренажера КТС Ту-204 СМ, который представляют собой сложное техническое изделие, состоящие из сложных акустических, математических, визуальных комплексов, необходимых для осуществления тренировочного процесса подготовки экипажа воздушных судов Ту-204 СМ; установив отсутствие спора между истцом и ответчиком по составу спорного имущества и неразрывности сложного изделия, а также, то, что ответчик доказал законное владение на весь комплексный тренажер в целом, в том числе и на истребуемый истцом макет кабины тренажера КТС Ту-204 СМ; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, являются позицией истца по спору, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 21 сентября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 декабря 2023 года по делу N А40-172976/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу АО "Кронштадт" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова