Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 апреля 2024 г. N Ф05-5061/24 по делу N А41-95619/2022

г. Москва

22 апреля 2024 г.

Дело N А41-95619/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 22.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Промтехнология": не явился

от Колесниковой Евгении Андреевны: не явился

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Колесниковой Евгении Андреевны на решение Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А41-95619/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Промтехнология"

к Колесниковой Евгении Андреевне

об обязании передать имущество и документы общества;

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Промтехнология" (далее - ООО "Промтехнология", общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Колесниковой Евгении Андреевне (далее - Колесникова Е.А., ответчик) об обязании передать имущество и документы общества с ограниченной ответственностью "Промтехнология", а именно: 1. Внутренние документы ООО "Промтехнология", подтверждающие полномочия руководящих органов (положения, приказы и т.п.); протоколы собрания руководящих органов, приказы и иные распоряжения генерального директора и его заместителей: сведения о внутренней структуре должника, перечень его структурных подразделений, филиалов и представительств за весь период существования общества; 2. Аудиторские заключения за последние три года деятельности ООО "Промтехнология"; 3. Договоры, соглашения, контракты, заключенные ООО "Промтехнология" со всеми юридическими и физическими лицами за последние 3 года; 4. Документы первичного бухгалтерского учета (в том числе по учету основных средств), бухгалтерской отчетности (квартальные и годовые), представляемые в налоговую инспекцию, внебюджетные фонды и государственное статистическое управление, с соответствующими отметками о принятии, приказы о принятии учетной политики и т.п. за последние три года деятельности ООО "Промтехнология"; 5. Кассовые и банковские документы ООО "Промтехнология" за последние три года; 6. Документы, подтверждающие основания возникновения и размер дебиторской задолженности (договоры, акты сверок, копии судебных актов о взыскании дебиторской задолженности); 7. Лицензии, сертификаты, разрешения, патенты, свидетельства и т.п., выданные ООО "Промтехнология" за весь период его деятельности; 8. Печати, штампы ООО "Промтехнология"; 9. Документы по личному составу (лицевые счета, личные дела работников, трудовые книжки, книга приказов по личному составу) за весь период деятельности ООО "Промтехнология"; 10. Товарно-материальные ценности ООО "Промтехнология", числящиеся на его балансе, а именно: запасы на сумму 34 430 000 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Колесникова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции с принятием нового судебного акта, которым требования оставить без удовлетворения. В обоснование кассационной жалобы ответчик ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от общества поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства истец и ответчик явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, 30.10.2007 ООО "Промтехнология" зарегистрировано в качестве юридического лица.

Колесникова Евгения Андреевна являлась генеральным директором общества с 13.05.2020 до 17.05.2022.

Решением внеочередного общего собрания участников общества, оформленным протоколом от 17.05.2022, полномочия Колесниковой Е.А. прекращены, с 18.05.2022 единоличным исполнительным органом истца назначен Гусев Николай Вячеславович (соответствующая запись внесена в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 30.06.2022).

Однако после прекращения полномочий генерального директора Колесникова Е.А. не передала новому исполнительному органу ООО "Промтехнология" всю документацию о деятельности юридического лица, что препятствует ведению хозяйственной деятельности общества.

В связи с чем 16.08.2022 истцом в адрес Колесниковой Е.А. направлено требование о передаче документации. Данное требование оставлено без ответа и удовлетворения.

Поскольку в добровольном порядке ответчиком требования истца не исполнены, а реализованный истцом досудебный порядок урегулирования спора не принес положительного результата, общество обратилось в суд с настоящими требованиями.

Руководствуясь положениями пункта 4 статьи 32, статьи 40, пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ, пункта 1 статьи 7, пунктами 1, 4 статьи 29 Закона N 402-ФЗ, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", установив, что полномочия Колесниковой Е.А. в качестве генерального директора общества были прекращены решением общего собрания участников общества 17.05.2022, пришли к выводу о том, что ответчик, как бывший руководитель общества, по завершении осуществления своих полномочий обязана была передать дела, что включает в себя обязанность вернуть обществу все его документы. И поскольку доказательств того, что ответчиком исполнена в полном объеме обязанность по представлению истцу спорного имущества, документов, в материалы дела не представлено, суды удовлетворили требования истца.

При рассмотрении дела судами исследованы и отклонены возражения ответчика, аналогичные доводам кассационной жалобы, поскольку решение общего собрания участников общества от 17.05.2022 не было отменено, оспорено и признано недействительным, о принятии указанного решения и внесении на его основании изменений в сведения об обществе в ЕГРЮЛ ответчик осведомлена. Однако до настоящего времени возложенная на нее законом обязанность передать дела (бухгалтерские документы общества и товарно-материальные ценности) ею не исполнена

При этом решением Арбитражного суда Московской области от 19.12.2022 по делу N А41-51738/2022 отказано в удовлетворении иска участника общества - Левиной И.В. в признании недействительным внеочередного общего собрания участников общества от 17.05.2022.

Отклоняя возражения Колесниковой Е.А., основанные на том, что решением суда общей юрисдикции она была восстановлена в должности генерального директора и на основании данного судебного акта налоговым органом была внесена запись в ЕГРЮЛ, согласно которой лицом, имеющим право действовать от имени общества без доверенности, вновь указана Колесникова Е.А., суды исходили из того, что решением Арбитражного суда Московской области от 09.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2024 по делу N А41-47617/2023, требования общества о признании указанных действий налогового органа недействительными удовлетворены.

При принятии данных судебных актов по делу N А41-47617/2023 суды пришли к выводу о том, что заочное решение суда общей юрисдикции не могло являться основанием для внесения в государственный реестр таких сведений, поскольку восстановление на основании указанного решения суда Колесниковой Е.А. в трудовых правоотношениях с ООО "Промтехнология" не влияет на действительность принятого корпоративного решения о смене единоличного исполнительного органа общества.

Апелляционный суд при рассмотрении настоящего спора также отметил, что по вопросу разрешения корпоративных отношений приоритетным является применение правовых положений Закона N 14-ФЗ, а не Трудового кодекса Российской Федерации, в соответствии с положениями которого оформляются трудовые отношения с руководителем организации, поскольку избрание единоличного исполнительного органа общества является исключительной компетенцией общего собрания его участников.

В связи с чем признал обоснованным вывод суда первой инстанции об удовлетворении требований истца при установленных обстоятельствах прекращения полномочий Колесниковой Е.А. в качестве генерального директора общества решением общего собрания его участников от 17.05.2022 Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Довод кассационной жалобы о неполном выяснении судами обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения данного спора, судом округа отклоняется ввиду следующего.

Как отметили суды при рассмотрении спора, ответчик Колесникова Е.А., заявляя лишь об отсутствии у нее обязанности передать дела, пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте наличия либо отсутствия у нее истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия, не представила, учитывая что обязанность представить такие пояснения лежит именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта. Данные выводы согласуются с позицией Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640.

Доводы кассационной жалобы повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения.

Заявляя те же доводы в кассационной жалобе, заявитель не учитывает полномочия суда кассационной инстанции, ограниченные нормами части 2 статьи 287 АПК РФ, согласно которой суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по разрешению вопросов факта, исследования и оценки доказательств. Процессуальный закон относит это к прерогативе судов первой и апелляционной инстанций.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.12.2023 по делу N А41-95619/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева