Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф05-5715/24 по делу N А40-116412/2023

г. Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А40-116412/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр" - Просветов А.Н., генеральный директор;

от акционерного общества "Машиностроительный завод "Армалит" Ледянкин А.А., по доверенности от 01.01.2024;

от Кузнецова Александра Викторовича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "ВДМ-техника" - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А40-116412/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр"

к акционерному обществу "Машиностроительный завод "Армалит", Кузнецову Александру Викторовичу,

о признании недействительной сделки, применении последствий недействительности сделки, о взыскании,

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "ВДМ-техника",

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Инженерно-производственный центр" (далее - ООО "ИПЦ", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к акционерному обществу "Машиностроительный завод "Армалит" (далее - АО "Армалит", ответчик), Кузнецову Александру Викторовичу (далее - Кузнецов А.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи долей в уставном капитале от 18.08.2021, заключенного между сторонами, применении последствий недействительности договора и взыскании с каждого из ответчиков в пользу ООО "ИПЦ" суммы в размере 5 000 000 руб., уплаченной истцом в счет покупки долей по договору от 18.08.2021, применении последствий недействительности договора и взыскании с каждого из ответчиков процентов за период с 20.08.2021 по 20.12.2022 в размере 629 520 руб. 53 коп., а также процентов с 21.12.2022 по день фактической оплаты долга.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "ВДМ-техника" (далее - ООО "ВДМ-техника", третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, указывает, что по результатам проведенного аудита ООО "ВДМ-техника" за 2021 год истцу стало известно о недостоверности представленной покупателю информации об обществе и искажениях в документации; ООО "ИПЦ" приняло решение о покупке 60% долей в уставном капитале ООО "ВДМ-техника" так как полагало, что полученные результаты исследований позволят в перспективе реализовывать эксклюзивное право на производство ветроэнергетических установок; заявителем жалобы был заявлен довод о несоответствии обстоятельствам дела вывода суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности по заявленным ООО "ИПЦ" исковым требованиям, однако апелляционный суд по существу не рассмотрел этот довод жалобы.

До рассмотрения кассационной жалобы от АО "Армалит" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "ИПЦ" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель АО "Армалит" возражал относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Кузнецовым А.В. (продавец 1), АО "Армалит" (продавец 2) и ООО "ИПЦ" (покупатель) заключен договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "ВДМ-техника" (далее - общество) от 18.08.2021, предметом которого являются доли в размере по 30% уставного капитала, цена - 15 000 000 руб.

(по 7 500 000 руб.).

Согласно сведениям ЕГРЮЛ, ООО "ИПЦ" является участником ООО "ВДМ-техника" с долей участия 60% (ГРН записи 2217707594355 от 26.08.2021), 40% доли в уставном капитале принадлежат обществу (ГРН записи 2227702402300 от 18.03.2022), генеральным директором ООО "ВДМ-техника" является Просветов Андрей Николаевич (далее - Просветов А.Н.) (ГРН записи 2227701293972 от 15.02.2022).

Спорный договор подписан покупателем в лице представителя Просветова А.Н., действующего на основании доверенности. Просветов А.Н. является директором ООО "ИПЦ" (ГРН записи 2227100039901 от 08.02.2022).

Платежными поручениями от 20.08.2021 и 07.10.2021 истец перечислил Кузнецову А.В., так и АО "Армалит" денежные средства на общую сумму 10 000 000 руб.

В рамках дела N А68-1478/2022, рассмотренное судами трех инстанций, по иску АО "Армалит" к ООО "ИПЦ" о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ВДМ-техника", с ООО "ИПЦ" взыскана сумма задолженности в пользу АО "Армалит" за приобретенные доли в уставном капитале общества, а также процентов.

Судом по указанному делу установлено, что 12.01.2022 истец (цессионарий) и третье лицо (цедент) заключили соглашение об уступке права требования, по условиям которого Кузнецов А.В. передал истцу право требования от ответчика 2 500 000 руб., составляющих окончательный платеж по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Инкассовым поручением от 11.01.2023 (исполнено 12.04.2023) ООО "ИПЦ" выплатило 5 336 506 руб. 84 коп.

Ссылаясь на то, что ответчики при заключении оспариваемого договора намеренно умолчали об обстоятельствах, зная о которых, истец не выразил бы свою волю на его заключение, ООО "ИПЦ" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что истцом не доказаны основания заявленных требований, в том числе, то, что истец, проявляя должную степень осмотрительности, заботливости и внимательности, действуя разумно и добросовестно, был лишен возможности до заключения договора купли-продажи долей, оценить имущественную ценность приобретаемых долей.

Суды установили, что при смене руководителя организации между генеральными директорами общества подписан акт приема-передачи дел от 04.03.2022; при заключении спорного договора купли-продажи доли истец не мог не знать о финансовом состоянии общества, приняв без каких-либо замечаний все активы и документацию по акту приема-передачи от 04.03.2022.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суды констатировали, что факт обмана (умышленного введения другой стороны в заблуждение) либо злонамеренного соглашения (умышленного сговора) материалами дела не подтвержден.

Суды правомерно указали, что само по себе заключение сделки на невыгодных условиях (применительно к невозможности достижения результатов проекта) не может рассматриваться судом в качестве достаточных оснований для признания сделки недействительной по правилам статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание, что истец обратился в суд 14.02.2023, учитывая, что в письме от 26.11.2021 директором ООО "ИПЦ" Марзоевым Р.П. по результатам изучения ситуации, сложившейся в ООО "ВДМ-техника", указано, что он не видит перспектив в развитии данного направления и не планирует исполнять обязательства по оплате приобретенных долей, суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности.

Выводы суда первой инстанции о применении положений о пропуске срока исковой давности в соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации являются обоснованными.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Отсутствие выводов суда апелляционной инстанции относительно выводов суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности, не привело к принятию неправильного судебного акта.

При производстве в суде апелляционной инстанции по апелляционной жалобе истца, апелляционный суд, не усмотрев правовых оснований для отмены решения суда первой инстанции, согласился с выводами суда первой инстанции относительно недоказанности обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 178, 179 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, судом округа изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Их переоценка не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023 по делу N А40-116412/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова