Постановление Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2024 г. N Ф05-29574/23 по делу N А40-162658/2021

г. Москва

23 апреля 2024 г.

Дело N А40-162658/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 16.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 23.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Уддиной В.З.,

судей Кручининой Н.А., Тарасов Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ГК АСВ - Баринов А.А., дов. от 24.03.2023,

от финансового управляющего должника Лунина Ю.Е. - Баранов Н.Н., дов. от 15.04.2024,

при рассмотрении в судебном заседании кассационной жалобы

Ижейкиной Н.М.

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 07.11.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 23.01.2024

о признании недействительными следующих взаимосвязанных сделок:

- договор купли-продажи автомобиля от 18.10.2018 г., заключенный между от 20.10.2018, заключенный между Ижейкиным М.М. и Титоренко А.Ю. и применении последствия признания сделок недействительными

в рамках дела о признании должника Ижейкиной Н.М.

несостоятельной (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда города Москвы от 13.07.2022 Ижейкина Наталья Михайловна признана несостоятельной (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Лунин Юрий Евгеньевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А40- 162658/21, признаны недействительными следующие взаимосвязанные сделки: договор купли-продажи автомобиля от 18.10.2018, заключенный между Ижейкиной Натальей Михайловной и Ижейкиным Михаилом Михайловичем, договор купли-продажи автомобиля от 20.10.2018, заключенный между Ижейкиным Михаилом Михайловичем и Титоренко Артёмом Юрьевичем. Применены последствия признания сделки недействительной в виде обязания Титоренко Артёма Юрьевича передать в конкурсную массу должника Ижейкиной Натальей Михайловной автомобиль марки MERCEDES BENS C180, 2012 года выпуска, государственный регистрационный знак В742РК77.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 28.03.2023 заявление финансового управляющего должника Лунина Ю.Е. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 20.10.2018, заключенного между Ижейкиным Михаилом Михайловичем и Титоренко Артёмом Юрьевичем, и о применении последствий признания сделки недействительной, выделено в отдельное производство.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору судебными актами, Ижейкина Н.М. обратилась с кассационной жалобой в Арбитражный суд Московского округа.

В обоснование требования об отмене обжалуемых судебных актов, заявитель жалобы указывала на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, а также на отсутствие предусмотренных законом оснований для признания сделки недействительной.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании представители финансового управляющего должника Лунина Ю.Е. и ГК АСВ против удовлетворения жалобы возражали.

Иные участвующие в рассмотрении обособленного спора лица явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с положениями части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения кассационных жалоб

Обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, заслушав явившихся представителей, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судами, 18.10.2018 должником по договору купли - продажи автомобиля был продан автомобиль Мерседес Бенц С180 (2012 года выпуска, VTN номер WDD2040311А784516) своему брату Ижейкину Михаилу Михайловичу. 20.10.2018 между Ижейкиным Михаилом Михайловичем и Титоренко Артёмом Юрьевичем был заключен Договор купли - продажи автомобиля, на основании которого Ижейкин Михаил Михайлович продал автомобиль Мерседес Бенц С180 (2012 года выпуска, VTN номер WDD2040311А784516) Титоренко Артёму Юрьевичу. Цена продажи по договору составила 500 000,00 рублей, получателем денежных средств являлся Ижейкин Михаил Михайлович.

Удовлетворяя заявленные конкурсным управляющим требования, суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 32, 61.2 Закона о банкротстве, статьей 170 ГК РФ пришёл к выводу, что сделка направлена на причинение вреда кредиторам, совершена с целью сокрытия актива, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

Судебная коллегия окружного суда, соглашаясь с такими выводами судов первой и апелляционной инстанций, исходит из соответствия установленных указанным судом фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций.

Сделки совершены 18.10.2018 и 20.10.2018, а заявление о признании должника несостоятельным (банкротом) было принято 19.08.2021, таким образом, могут быть оспорены на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 5 и 7 Постановления N 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 Постановления N 63).

Наличие указанных презумпций дает возможность признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.1 Закона о банкротстве.

Пунктом 6 Постановления N 63 разъяснено, что согласно абзацам 2 - 5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное. Недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Как верно указали суды, при продаже указанного имущества по рыночной стоимости, вырученные деньги поступили бы в конкурсную массу, с последующим распределением между кредиторами должника.

Цена автомобиля в договорах указана в размере 350 000,00 рублей, очевидно, что имущественным правам кредиторов нанесен вред в размере разницы между ценой потенциальной реализации отчужденного имущества с торгов по банкротству и предположительно полученных 350 000 руб.

По неоспоренному утверждению финансового управляющего, рыночная стоимость аналогичного транспортного средства по данным объявлений на сайте auto.ru начинается с цены 1,395 млн. руб., и это в 2023 году, в то время как спорные сделки были совершены 18.10.2018 и 20.10.2018 в отношении автомобиля, которому было на тот момент 6 лет. Таким образом, согласованная сторонами в договорах стоимость автотранспортного средства в разы ниже рыночной цены и отличается от цен, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Оснований полагать, что техника была в настолько неудовлетворительном техническом состоянии, что ее стоимость настолько уменьшилась, не имеется.

Из содержания договоров следует, что цена продажи автомобиля планомерно уменьшалась в своеобразной убывающей арифметической прогрессии: 500 000 руб. - 450 000 руб. То есть цена изменялась вне зависимости от срока и условий эксплуатации либо иных объективных факторов.

Приведенное обстоятельство со всей очевидностью свидетельствует о том, что ценообразование оспариваемых сделок происходило произвольно, без какой-либо привязки к тем или иным обстоятельствам эксплуатации, технического состояния автомобиля, состояния рынка продажи транспортных средств и т.д.

Судебная коллегия соглашается с выводом судов о том, что рассматриваемая в настоящем споре цепочка сделок имела своей целью вывод ликвидного имущества должника из его имущественной сферы в целях недопущения обращения на него взыскания с участием фактически аффилированных по отношению к должнику лиц - ответчиков.

Суды исходили из того, что на момент совершения оспариваемой сделки задолженность должника перед кредитором уже существовала (возникла из субсидиарных обязательств в деле о банкротстве ООО "КБ Дорис Банк", одним из руководителей которого должник являлась).

Судами установлено, что субсидиарные обязательства возникли вследствие сделок и корпоративных решений, которые были осуществлены до даты отзыва лицензии у ООО "КБ Дорис Банк" - 23.10.2015 г.

Суд установили, что согласно сведениям, полученным от АО СК "Полис-Гарант", Титоренко А. Ю. оформил страховые полисы от 18.10.2019 г., от 26.10.2020 г. (т.е. уже после даты продажи автомобиля), в обоих полисах в качестве лица, допущенного к управлению автомобилем указана Ижейкина Н. М. Из банковской выписки по счету должника в ПАО Сбербанк видны регулярные операции по оплате паркоматов, АЗС и штрафов в ГИБДД.

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили спорное правоотношение и предмет доказывания по обособленному спору и с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для его рассмотрения обстоятельства. Выводы судов об этих обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции полагает необходимым отметить, что кассационные жалобы не содержат указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом первой инстанции и судом апелляционной инстанции.

Неправильное применение норм материального права и нарушения норм процессуального права, которые могли бы послужить основанием для отмены принятых по делу судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом кассационной инстанции не установлены, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 07.11.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2024 по делу N А40-162658/2021 - оставить без изменения, кассационную жалобу - оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.З. Уддина

Судьи

Н.А. Кручинина Н.Н. Тарасов