Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2024 г. N Ф05-5835/24 по делу N А40-85493/2023

г. Москва

26 апреля 2024 г.

Дело N А40-85493/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Беловой А.Р., Красновой С.В.,

при участии в заседании:

от Коновалова Андрея Юрьевича: Гоциридзе Г.Г. по доверенности от 08.12.2023

от Семеновой Елены Александровны: адвокат Красов Д.В. по доверенности от 22.06.2023

от Кондюковой Людмилы Викторовны: не явился

от общества с ограниченной ответственностью "Московская Мануфактура": Гоциридзе Г.Г. по доверенности от 01.03.2024

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Семеновой Елены Александровны

на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А40-85493/2023

по иску Коновалова Андрея Юрьевича

к Семеновой Елене Александровне, Кондюковой Людмиле Викторовне

о расторжении договора купли-продажи, о расторжении соглашения о корпоративном контроле о взыскании неустойки

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Московская Мануфактура",

УСТАНОВИЛ:

Коновалов Андрей Юрьевич (далее - Коновалов А.Ю., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Семеновой Елене Александровне (далее - Семенова Е.А., ответчик-1) и Кондюковой Людмиле Викторовне (далее - Кондюкова Л.В., ответчик-2) о расторжении договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Московская Мануфактура" (далее - ООО "Московская Мануфактура", ООО "ММ", общество) от 18.10.2022; о расторжении соглашения о корпоративном контроле по приобретению части доли в уставном капитале общества от 18.10.2022; о взыскании неустойки в размере 790 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Московская Мануфактура" (далее также - третье лицо).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик-1 Семенова Е.А. обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции и вынести по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований отказать. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на неполное выяснение судами обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

04.04.2024 от заявителя поступила кассационная жалоба с дополнительными доводами.

В соответствии с пунктом 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 N 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции" при решении вопроса о принятии дополнений, письменных пояснений к кассационной жалобе либо отзыва на кассационную жалобу судам кассационной инстанции необходимо иметь в виду, что сугубо правовое обоснование доводов и возражений стороны вправе приводить на всех стадиях рассмотрения дела, если они основаны на доказательствах, имеющихся в материалах дела, и если такие дополнения, пояснения к кассационной жалобе не содержат ни новых требований, ни новых доказательств, которые в силу положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не могут рассматриваться и исследоваться судом кассационной инстанции.

Указанное разъяснение Пленума Верховного Суда Российской Федерации применяется к случаям, когда сторона, подав кассационную жалобу, содержащую конкретные доводы, считает необходимым изложить к ним дополнительные пояснения.

Вместе с тем, возможность подачи подобных дополнений к кассационной жалобе не снимает с лица обязанности подать в установленный законом для кассационного обжалования срок надлежащим образом оформленную кассационную жалобу, содержащую конкретные доводы заявителя согласно положениям Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного, учитывая, что в пределах срока кассационного обжалования истец подал в суд кассационную жалобу, не содержащую дополнительных доводов, суд округа отказывает в приобщении к материалам дела кассационной жалобы с дополнительными доводами, поскольку в нарушение статьи 276 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец приводит в жалобе новые доводы, заявленные за пределами срока на кассационное обжалование и ненаправленные заблаговременно лицам, участвующим в деле.

Поскольку кассационная жалоба с дополнительными доводами была представлена в электронном виде, то в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.12.2017 N 57 "О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов", указанный документ не подлежит фактическому возврату.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от Коновалова А.Ю. поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

От Семеновой Е.А в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступило ходатайство об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайству приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителя ответчика и доверенность на представление его интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворено заявленное ходатайство.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика-1 (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержал доводы кассационной жалобы и дополнений к ней, представитель истца и третьего лица возражал против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного заседания ответчик-2 в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, явку своего представителя не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, 18.10.2022 между истцом (продавцом) и ответчиками (покупателями) заключено Соглашение о корпоративном контроле (далее - Соглашение), по которому стороны согласовали возможность осуществить проверку функционирования бизнеса истца и части бизнеса в порядке перехода прав на долю в ООО "Московская Мануфактура" на условиях, предусмотренных настоящим договором; совершить действия, необходимые для заключения договора купли-продажи части доли в следующем виде: в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб. - Семеновой Е.А., в размере 30% номинальной стоимостью 3 000 руб. - Кондюковой Л.В.; договор заключается у нотариуса в пользу ответчиков (покупателей).

Стороны решили заключить сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества 18.10.2022 путем подписания нотариального договора купли-продажи доли в размере 70%.

Договор ДКП в ООО "ММ" подписан в присутствии нотариуса города Москвы Шиндиной Натальи Петровны (по адресу: г. Москва, ул. Александра Солженицына, д. 14, корп. 1), заверен ею и подан в налоговый орган через нотариуса в рамках статей 7, 11, 15, 16, 21, 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ).

По указанному договору продавец передает возмездно покупателям из принадлежащей ему 100% доли в уставном капитале ООО "ММ" долю в размере 70%.

Полномочия истца Коновалова А.К. по владению 100% долей ООО "ММ" подтверждаются выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ).

Как указывает истец, согласно закону, договору ДКП и Соглашению продаваемая часть доли в размере 70% должна была перейти к ответчикам после регистрации в налоговой инспекции с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Однако продаваемая доля не перешла к ответчикам, так как 18.10.2022 Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 46 по г. Москве приняла решение N 426693А "Об отказе в государственной регистрации" в отношении юридического лица ООО "ММ" в связи с тем, что участник (учредитель) юридического лица Семенова Е.А. имеет право действовать без доверенности от имени юридического лица общества с ограниченной ответственностью "Научно-Исследовательский Институт Гефест" (ООО "НИИ Гефест"; ОГРН 1157746006758), в отношении которого в ЕГРЮЛ содержится запись о недостоверности сведений о юридическом лице.

27.12.2022 по реквизитам, указанным в договоре ДКП и Соглашении, ответчикам (Кондюковой Л.В. и Семеновой Е.А.) участник ООО "ММ" Коновалов А.Ю. направил уведомление в срок до 13.01.2023 принять решение об изменении или расторжении договора у нотариуса города Москвы Шиндиной Натальи Петровны. Между тем, ответа на данное уведомление не последовало.

26.01.2023 нотариусом города Москвы Шиндиной Натальей Петровной по личному заявлению истца переданы ответчикам новые заявления участника ООО "ММ" Коновалова А.Ю. с просьбой встретится 10.02.2023 в 11-00 по МСК времени для расторжения договора купли-продажи части доли в уставном капитале общества в помещении нотариальной конторы нотариуса города Москвы Шиндиной Натальи Петровны.

10.02.2023 в назначенное время к нотариусу ни Семенова Е.А., ни Кондюкова Л.В. не явились, о чем нотариусом Шиндиной Натальей Петровной вынесено Постановление об отказе в совершении нотариального действия.

Истец полагает, что ответчики не предприняли никаких действий для изменения сложившейся ситуации, возникшей по причине предоставления недостоверных сведений с стороны покупателей доли ООО "ММ".

Оплата согласно пунктам 4.1., 4.1.1. "Цена бизнеса и расчеты сторон" Соглашения от 18.10.2022 ответчиками также не произведена.

В силу пункта 7.3. Соглашения, если покупатель (ответчик) не исполнил обязанность, предусмотренную пунктом 4.1.1 Соглашения в срок 30 (тридцать) календарных дней, по требованию продавца покупатель обязуется передать продавцу право собственности на долю в размере 40% в уставном капитале общества по цене 4 000 руб. и право собственности на долю в размере 30% в уставном капитале общества по цене 3 000 руб. соответственно, а продавец имеет соответствующие права требования.

Согласно пункту 7.3. Соглашения покупатель обязуется в дату, место и время, согласованные сторонами, но во всяком случае не позднее 10 рабочих дней с момента получения соответствующего требования продавца, явиться к нотариусу, определяемому по усмотрению сторон, а также совершить юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением в соответствии с законодательством Российской Федерации договора между покупателем и продавцом на отчуждение покупателем продавцу доли и в размере 70% в уставном капитале общества.

Как указывает истец, ответчики уклоняются от выполнения взятых на себя обязательств, на переговоры не идут. Согласно выписке из ЕГРЮЛ до настоящего времени обязательства, принятые на себя, ответчиками не выполнены (часть 1 статьи 69 АПК РФ).

Не явившись по указанному в уведомлении адресу к нотариусу в установленное время, ответчики уклонились от выполнения своего обязательства по оплате части доли в уставном капитале ООО "Московская Мануфактура". И поскольку ответчики отказались от исполнения условий Соглашения и договора, что свидетельствует об отсутствии у них намерения получить долю в обществе, истец обратился в суд с заявленными требованиями, представив также расчет требований, составленный на основании пунктов 4.11, 7.5 Соглашения.

Исследовав и оценив обстоятельства дела и представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, с учетом объяснений сторон, руководствуясь положениями статей 307, 309, 310, 330, 450, 452, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, сформулированных в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении", проверив расчет и признав его верным, установив, что ответчиками нарушены существенные условия договора, суды пришли к выводам об удовлетворении требований истца в полном объеме.

Как отметили суды, в связи с невыполнением ответчиками принятых обязательств истец лишился того, на что рассчитывал при заключении договора, что в свою очередь является существенным нарушением условий договора. Кроме того, суды указали, что нарушение обязательств по договору в части оплаты доли носит систематический характер.

Суд кассационной инстанции считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям действующего законодательства.

Доводы кассационной жалобы основаны на неверном толковании норм права, повторяют доводы, изложенные в апелляционной жалобе, которые были предметом исследования в суде апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка с указанием в судебном акте подробных мотивов их отклонения. Несогласие заявителя с оценкой судов представленных доказательств и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам дела не может являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд округа принимает во внимание, что ответчики, несмотря на надлежащее извещение, при рассмотрении дела в суде первой инстанции отзывы на иск не представили, явку уполномоченного представителя не обеспечили, доводы иска не опровергли, возражая против удовлетворения требований лишь со стадии апелляционного производства и представляя дополнительные доказательства, в том числе заявляя о факте произведенной оплаты после подачи иска и вынесения решения судом первой инстанции. Следует отметить, что истцом данные доводы в отзыве на апелляционную жалобу оспорены, как не подтверждающие надлежащее исполнение принятых по договору обязательств в размере, определенном пунктами 4.1., 4.1.1. соглашения.

Судом кассационной инстанции разъяснено право сторон на заключение мирового соглашения на любой стадии арбитражного процесса и предложено рассмотреть вопрос о возможности урегулирования спора путем заключения мирового соглашения.

Между тем, представитель истца заявил об отсутствии такого намерения.

Учитывая вышеизложенное, правовых оснований для отмены решения и постановления по доводам кассационной жалобы ответчика у суда кассационной инстанции не имеется.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, судами не нарушены.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 22.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 по делу N А40-85493/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья З.А. Аталикова

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова