Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 апреля 2024 г. N Ф05-7185/24 по делу N А40-269483/2022

г. Москва

25 апреля 2024 г.

Дело N А40-269483/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 24.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кручининой Н.А.,

судей: Перуновой В.Л., Тарасова Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

от Зубаревой Н.Б. - Триполитов Я.С., Егорян Г.Г. по доверенности от 28.12.2023,

от Змиевца Е.Ю. - Колесников В.В. по доверенности от 28.03.2024,

от АО "БМ-Банк" - Самсонова Ж.А. по доверенности от 16.01.2024,

рассмотрев 24.04.2024 в судебном заседании кассационную жалобу Зубаревой Наталии Борисовны

на определение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024

об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу о несостоятельности (банкротстве) Змиевца Евгения Юрьевича,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда города Москвы от 04.04.2023 в отношении Змиевца Евгения Юрьевича введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим должника утвержден Гарин Павел Юрьевич.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 утверждено мировое соглашение, заключенное между должником и его кредиторами АО "БМ-Банк", АО "Банк Русский Стандарт", прекращено производство по делу о признании Змиевца Е.Ю. несостоятельным (банкротом).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, Зубарева Наталия Борисовна обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда, изложенных в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, просит отменить определение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024, принять новый судебный акт об отказе в утверждении мирового соглашения.

По мнению заявителя кассационной жалобы, является незаконным включение в условия мирового соглашения порядка удовлетворения задолженности перед АО "БМ-Банк", которая ранее была погашена подконтрольным должнику обществом, считает, что при утверждении мирового соглашения судом не учтено наличие у должника задолженности перед Зубаревой Н.Б., требования которой приняты судом к рассмотрению в рамках дела о несостоятельности должника.

Судом округа в порядке статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв Змиевца Е.Ю. на кассационную жалобу, в приобщении к материалам дела отзыва финансового управляющего должника и письменных объяснений АО "БМ-Банк" судебной коллегией отказано, поскольку отсутствуют доказательства их заблаговременного направления в адрес лиц, участвующих в деле.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Зубаревой Н.Б. доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме, представитель Змиевца Е.Ю. против удовлетворения жалобы возражал по мотивам, указанным в отзыве. Представитель АО "БМ-Банк" также возражал по доводам жалобы, поддержал изложенное в своих письменных объяснениях ходатайство о прекращении производства по кассационной жалобе.

Рассмотрев данное ходатайство, суд кассационной инстанции не нашел оснований для прекращения производства по кассационной жалобе, предусмотренных статьей 282 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Из содержания обжалуемого судебного акта усматривается, что суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение и прекращая производство по делу о несостоятельности (банкротстве), руководствовался статьями 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьями 150-159 Закона о банкротстве и исходил из того, что мировое соглашение подписано полномочными лицами и не противоречит закону, не нарушает права и законные интересы других лиц.

Суд кассационной инстанции считает, что, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд первой инстанции правильно определил правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установил все существенные для дела обстоятельства, которым дал надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Исходя из смысла и содержания норм, регулирующих примирительные процедуры, а также задач арбитражного судопроизводства, утвержденное судом мировое соглашение является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях и влечет за собой прекращение производства по делу.

Вместе с тем, мировое соглашение, выступая в качестве процессуального средства защиты субъективных прав на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, по своему существу является соглашением сторон, то есть сделкой, вследствие чего к нему помимо норм процессуального права подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые не противоречащие закону или иным правовым актам условия.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлен исчерпывающий перечень оснований, при которых суд отказывает в утверждении мирового соглашения, а именно: его противоречие закону и нарушение этим соглашением прав и законных интересов иных лиц.

Согласно статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

В соответствии с пунктом 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Решение о заключении мирового соглашения со стороны должника принимается должником - гражданином или руководителем должника - юридического лица, исполняющим обязанности руководителя должника, внешним управляющим или конкурсным управляющим.

Согласно пункту 1 статьи 156 Закона о банкротстве мировое соглашение должно содержать положения о порядке и сроках исполнения обязательств должника в денежной форме.

По смыслу статей 150 и 156 Закона о банкротстве мировое соглашение заключается с целью справедливого и соразмерного удовлетворения требований всех кредиторов путем предоставления им равных правовых возможностей для достижения законных частных экономических интересов при сохранении деятельности организации-должника путем восстановления ее платежеспособности.

Отношения, возникающие при заключении мирового соглашения, основываются на предусмотренном законом принуждении меньшинства кредиторов большинством ввиду невозможности выработки единого мнения иным образом.

Вместе с тем, согласно разъяснениям высшей судебной инстанции, приведенным в пункте 18 Обзора практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с заключением мировых соглашений в делах о несостоятельности (банкротстве) утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2005 N 97 (далее - Обзор), правила Закона о банкротстве, регулирующие принятие решения о заключении мирового соглашения большинством голосов кредиторов, не означают, что такое решение может приниматься произвольно.

Согласно части 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Так, согласно пункту 2 статьи 160 Закона о банкротстве, основанием для отказа арбитражным судом в утверждении мирового соглашения является противоречие условий мирового соглашения Закону о банкротстве, другим федеральным законам и иным нормативным правовым актам.

Исходя из этого, утверждая мировое соглашение, суду надлежит принимать во внимание, в каких целях заключается мировое соглашение, - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности организации, включая удовлетворение требований кредиторов, либо используется, например, для того чтобы обеспечить неоправданные преимущества определенной группе лиц, то есть применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения. Соответствующая правовая позиция изложена Конституционным Судом Российской Федерации в постановлении от 22.07.2002 N 14-П.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре, не подлежат утверждению мировые соглашения, содержащие неясные выражения или создающие неопределенность в отношении объема обязательств должника или сроков их исполнения, а также заведомо не позволяющие соблюсти интересы кредиторов в той мере, в которой бы они были соблюдены в отсутствие мирового соглашения.

Мировое соглашение в деле о банкротстве должно представлять разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов и не может приводить к неоправданным отсрочкам в погашении обязательств перед кредиторами.

Мировое соглашение, заключаемое в арбитражном процессе, имеет своей целью урегулирование (прекращение) спора, переданного сторонами первоначально для рассмотрения в арбитражный суд.

Суд первой инстанции в данном случае, рассмотрев условия мирового соглашения, проверив полномочия лиц, подписавших мировое соглашение, выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, пришел к обоснованному выводу о том, что представленное на утверждение суда мировое соглашение не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, поэтому подлежит утверждению судом.

Вопреки доводам заявителя, суд не установил оснований, свидетельствующих о том, что мировое соглашение является экономически невыгодным и не представляет разумный компромисс между интересами должника и всех его кредиторов. В случае неисполнения мирового соглашения кредиторы вправе расторгнуть его в судебном порядке (статья 164 Закона о банкротстве) либо предъявить свои требования в предусмотренном мировым соглашением размере в общем порядке (статья 167 Закона о банкротстве).

Суд первой инстанции указал, что заключение мирового соглашения в данном случае способствует продолжению хозяйственной деятельности должника и удовлетворению требований кредиторов в большем размере, чем при введении процедуры банкротства.

Отклоняя доводы Зубаревой Н.Б. о возможном нарушении ее прав в связи с тем, что у должника после исполнения условий мирового соглашения не останется денежных средств для расчетов с иными кредиторами, в том числе, Зубаревой Н.Б., суд первой инстанции указал, что у должника имеется значительное имущество в виде дебиторской задолженности и долей участия в ООО "Агентство Парлан" (ИНН 7701804186) и связанных с ним (учрежденных названным обществом) ООО "Тайшетская инвестиционная компания" (ИНН 3808139048), ООО "Байкальская инвестиционная компания" (ИНН 3808123263) и ООО "Ангарская инвестиционная компания" (ИНН 3808123200), достаточных в совокупности для вывода о платежеспособности гражданина.

Отклоняя доводы кассационной жалобы, судебная коллегия отмечает следующее.

Действительно, определением Арбитражного суда города Москвы от 15.01.2024 принято к рассмотрению заявление Зубаревой Н.Б. о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника.

Между тем, из данного заявления следует, что срок исполнения заемных обязательств должника перед Зубаревой Н.Б. как на момент возбуждения дела о банкротстве, так и на момент утверждения мирового соглашения не наступил. Как указывает заявитель, срок всех займов был продлен по соглашению сторон до 31.12.2024.

Вместе с тем, как правомерно отметил суд первой инстанции, заявитель не лишен права самостоятельно обратиться с заявлением о признании должника банкротом в установленном законом порядке, равно как и использовать иные способы защиты прав.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем, оснований для иной оценки выводов суда первой инстанции у суда кассационной инстанции не имеется.

Действуя в пределах своих полномочий, из которых исключены установление обстоятельств, самостоятельное исследование доказательств, переоценка тех доказательств, которые были исследованы и оценены судом первой инстанции, решение вопросов преимущества одних доказательств перед другими, судебная коллегия суда кассационной инстанции отмечает, что судом были установлены все имеющие значение для разрешения вопроса об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу обстоятельства, исследованы все доказательства.

Таким образом, доводы кассационной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела и по существу направлены на переоценку доказательств, которые суд оценил с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Учитывая вышеизложенное и поскольку судом первой инстанции не было допущено таких нарушений при утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу, которые могут быть положены в основание отмены судебного акта при проверке его законности в порядке кассационного производства, то судебная коллегия суда кассационной инстанции, действующая строго в пределах своих полномочий, считает, что определение суда первой инстанции об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 09.02.2024 по делу N А40-269483/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в двухмесячный срок.

Председательствующий судья

Н.А. Кручинина

Судьи

В.Л. Перунова Н.Н. Тарасов