Постановление Арбитражного суда Московского округа от 26 апреля 2024 г. N Ф05-2903/24 по делу N А41-36473/2023

г. Москва

26 апреля 2024 г.

Дело N А41-36473/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 26.04.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Обыденновой Ирины Равильевны - Единова А.А., по доверенности от 16.01.2023;

от ООО "Мир" - Селезнева С.Е., по доверенности от 17.08.2023 (после перерыва);

от Мясоутова Равиля Фаатовича - Селезнева С.Е., по доверенности от 15.08.2023 (до перерыва), Синягин О.В., по доверенности от 09.08.2019 (после перерыва);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Обыденновой Ирины

Равильевны (истца)

на решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023

по делу N А41-36473/2023

по иску Обыденновой Ирины Равильевны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мир"

о признании недействительным решения общего собрания участников общества,

третье лицо: Мясоутов Равиль Фаатович

УСТАНОВИЛ:

Обыденнова Ирина Равильевна (далее - Обыденнова И.Р., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением с требованием о признании недействительным решения собрания участников общества с ограниченной ответственностью "Мир" (далее - ООО "Мир", общество, ответчик) от 21.03.2023.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Мясоутов Равиль Фаатович (далее - Мясоутов Р.Ф., третье лицо).

Решением Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023, отказано в удовлетворении исковых требований.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области. В обоснование кассационной жалобы заявитель указывает, что кворум для принятия решения по пункту 1 повестки дня собрания участников от 21.03.2023 отсутствовал; права и законные интересы истца нарушены оспариваемым решением, а также причинен существенный вред обществу недобросовестными действиями ответчика; вывод суда об отсутствии нарушений при созыве и проведении собрания 21.03.2023 не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 01.02.2024 кассационная жалоба была принята к производству, судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы назначено на 08.04.2024 на 10 час. 30 мин.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 08.04.2024 объявлялся перерыв до 09 час. 55 мин. 15.04.2024, о чем сделано публичное извещение в сети Интернет на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от Обыденновой И.Р. поступило ходатайство о проведении судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Проверив представленные к ходатайству документы, учитывая наличие технической возможности в Арбитражном суде Московского округа для проведения онлайн-заседания в режиме веб-конференции, указанное ходатайство удовлетворено.

В заседании суда кассационной инстанции представитель Обыденновой И.Р. (посредством веб-конференции) поддержала доводы кассационной жалобы, настаивала на ее удовлетворении. Представители ООО "Мир" и Мясоутова Р.Ф. возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.

Судебной коллегией к материалам дела приобщены письменные пояснения Обыденновой И.Р.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как усматривается из материалов дела и установлено судами, ООО "Мир" зарегистрировано в качестве юридического лица 19.04.2004.

Участниками общества являются Мясоутов Р.Ф. и Обыденнова И.Р., которым принадлежит 60% и 40% долей в уставном капитале соответственно. Полномочия единоличного исполнительного органа ООО "Мир" с 03.10.2019 исполняет Мясоутов Р.Ф.

В собственности ООО "Мир" находится нежилое двухэтажное здание, расположенное по адресу: Московская область, Городской округ Балашиха, г. Балашиха, ул. Заречная, д. 25 Б; кадастровый номер 50:15:0011101:1214; общая площадь 1 008,3 кв. м.

Как следует из материалов дела, 21.03.2023 созвано общее собрание учредителей ООО "Мир", на которое Обыденнова И.Р. не явилась, явку своего представителя не обеспечила, решение общего собрания от 21.03.2023 удостоверено нотариусом.

Общее собрание большинством голосов в 60% одобрило сдачу в аренду 1 этажа здания ООО "Агроторг" по цене 630 000 руб. в месяц, так же одобрило внесение взносов на содержание здания учредителями пропорционально долям учредителей; размер взноса Обыденновой И.Р. с учетом доли 40% определен в сумме 191 525 руб. 22 коп.; одобрило отчеты о финансово-хозяйственной деятельности общества за 2021, 2022 годы, вопрос о принятии новой редакции устава общества рассмотрен не был ввиду отсутствия кворума для принятия именно этого решения.

Полагая данное решение собрания незаконным, Обыденнова И.Р. обратилась в суд с рассматриваемым иском о признании решения собрания участников общества незаконным.

Суды первой и апелляционной инстанции, признавая не подлежащими удовлетворению исковые требования, руководствуясь статьями 165.1, 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс), статьями 32, 36, 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), с учетом разъяснений, изложенных в пункте 107 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пункте 22 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу, что спорные решения приняты участником общества, обладающим 60% доли в уставном капитале, в связи с чем голосование истца не могло повлиять на результаты голосования; истцом не представлены доказательства того, что принятым решением собрания участников общества нарушены права и законные интересы Обыденновой И.Р., как участника общества; оспариваемое решение о внесении вкладов участником общества для покрытия текущих расходов общества было принято в соответствии с положениями статьи 27 Закона N 14-ФЗ и в соответствии с пунктом 7.2.5 Устава общества; сумма взносов, подлежащих уплате истцом, определена исходя из размера доли истца в уставном капитале общества; решение принято большинством голосов; кроме того, истец был надлежащим образом извещен о проведении собрания, судом установлено отсутствие нарушений при созыве и проведения собрания от 21.03.2023.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Пунктом 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса предусмотрены случаи, в которых решение собрания может быть признано недействительным судом (оспоримые решения). Статьей 181.5 Гражданского кодекса определены основания ничтожности собрания. В частности, решение собрания ничтожно, если оно принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса).

Пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований этого Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Оспаривая решение внеочередного общего собрания участников общества истец ссылался на то, что данным решением на Обыденнову И.Р. возложена обязанность внесения в общество денежных средств в размере 191 525 руб. 22 коп. в целях покрытия расходов общества на содержание здания. Вместе с тем, порядок принятия данного решения был нарушен.

Обязанности участников общества с ограниченной ответственностью установлены в статье 9 Закона N 14-ФЗ.

В соответствии с указанной нормой, участники общества обязаны: оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом и договором об учреждении общества; не разглашать информацию о деятельности общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

Пунктом вторым статьи 9 Закона N 14-ФЗ установлено, что устав общества может предусматривать иные обязанности (дополнительные обязанности) участника (участников) общества. Указанные обязанности могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или возложены на всех участников общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются такие дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

При этом дополнительные обязанности могут быть прекращены по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Указанные положения продублированы в пунктах 4.6, 4.6.1 Устава общества.

В порядке пункта 1 статьи 27 Закона N 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно.

Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Таким образом, из буквального толкования изложенных норм следует, что внесение в устав общества положения о возложении обязанности на участников общества вносить вклады в имущество общества по решению общего собрания возможно только в двух случаях: при учреждении общества и при внесении изменений в устав общества, принятых всеми участниками общества единогласно.

Вклады в имущество общества не являются вкладами в уставный капитал общества и не изменяют размер и номинальную стоимость долей участников в уставном капитале общества (п. 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Исходя из положений закона и приведенных разъяснений, вкладом в имущество общества с ограниченной ответственностью является безвозмездно вносимые участником денежные средства, имущество и имущественные права, определенные уставом общества, не увеличивающие его уставный капитал.

Согласно позиции истца, решение, принятое по пункту 1 повестки дня собрания участников, по сути, является возложением на участников общества дополнительных обязанностей по внесению вклада в виде несения расходов общества на содержание имущества. Так, по первому вопросу повестки дня оспариваемого собрания принято решение: "Определить размер взносов участников общества на содержание здания, площадью 1 008,3 кв.м, расположенного по адресу: Московская область, Городской округ Балашиха, г. Балашиха, ул. Заречная, д. 25 Б; кадастровый номер 50:15:0011101:1214. Решение принято Мясоутовым Р.Ф., который обладает 60% от общего числа голосов участников общества. Указанное количество голосов составляет менее 2/3, необходимых для принятия решения о возложении на участников общества обязанности по внесению вкладов в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 27 Закона N 14-ФЗ.

Кроме того, истец ссылается, что в соответствии с пунктом 4.6.1 Устава общества возложение дополнительных обязанностей на определенного участника общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, на которого возлагаются дополнительные обязанности, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие.

Между тем все указанные выше доводы истца судом по существу не рассмотрены, оценка положений Устава общества на предмет установленной обязанности участников вносить вклады в имущество общества, нести дополнительные обязанности по содержанию имущества общества, а также соблюдения порядка и наличие необходимого кворума для принятия решения о возложении на участников обязанности по несению расходов общества, судом не исследованы.

С учетом изложенного, вывод судов о принятии решения о внесении вкладов участниками общества с соблюдением положений статьи 27 Закона N 14-ФЗ и в соответствии с пунктом 7.2.5 Устава нельзя признать обоснованным.

Суд округа отмечает, что пункт 7.2.5 Устава общества устанавливает, что к исключительной компетенции собрания относится принятие решения (с одновременным внесением соответствующих изменений в учредительные документы общества), об обязании участников вносить вклады в имущество общества.

Указанное положение устава само по себе не является закреплением обязанности участников общества вносить вклады, а относится к правомочиям общего собрания участников общества.

Кроме того, судами не дана надлежащая оценка доводам истца о том, что в нарушение пункта 3 статьи 36 Закона N 14-ФЗ общество не предоставило информацию и материалы по вопросам об утверждении годовой отчетности, дополнительно включенным в повестку дня собрания (вопрос 3 и 4); годовая отчетность за 2021 и 2022 годы, утвержденная на собрании 21.03.2023, в нарушение требований закона, не была предоставлена участнику общества Обыденновой И.Р.; истцом было получено только уведомление о собрании, без информации и материалов по данному вопросу.

Таким образом, вывод суда об отсутствии нарушений при созыве и проведении собрания 21.03.2023 сделан при неполно выясненных обстоятельствах, имеющих значение для дела.

На основании изложенного судебная коллегия кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, поскольку, устанавливая фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, суды не в полной мере исследовали имеющиеся в деле доказательства и доводы сторон, неправильно применили нормы материального права.

С учетом отсутствия у суда округа полномочий на исследование и оценку доказательств, а также на совершение иных процессуальных действий, установленных для рассмотрения дела в суде первой инстанции, дело подлежит передаче на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду необходимо будет учесть изложенное, установить все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, проверить доводы сторон, после чего, правильно применив нормы материального права при полном соблюдении норм процессуального права, принять законный и обоснованный судебный акт.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 25.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 08.12.2023 по делу N А41-36473/2023 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова