Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 мая 2024 г. N Ф05-1140/24 по делу N А40-37047/2023

г. Москва

8 мая 2024 г.

Дело N А40-37047/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: В.В. Кобылянского, В.В. Петровой,

при участии в заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Алтай Строй" - не явился, извещен,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Каркаде" - Моисеенко В.П. по доверенности от 07.12.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Алтай Строй"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Алтай Строй"

к обществу с ограниченной ответственностью "Каркаде"

о взыскании денежных средств по договору,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Алтай Строй" (истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Каркаде" (ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску) о взыскании 795 000,00 рублей неосновательного обогащения.

Для совместного рассмотрения принят встречный иск о взыскании денежных средств в размере 1 287 064,78 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречные исковые требования удовлетворены, с ООО "Алтай Строй" в пользу ООО "Каркаде" взыскано 1 287 064,78 основного долга, 25 871,00 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных исковых требований, отказе во встречном иске, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв ООО "Каркаде" на кассационную жалобу представлен в материалы дела.

Пояснения ООО "Алтай Строй" по кассационной жалобе представлены в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Истец по первоначальному иску (ответчик по встречному иску), извещенный надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

В кассационной жалобе заявитель перечисляет обстоятельства, установленные судами первой и апелляционной инстанций и указывает на несогласие с выводами судов, с расчетом сальдо, отмечает, в частности, следующее. Лизингодатель, реализуя предмет лизинга, должен учитывать интересы лизингополучателя, избегая причинения последнему неоправданных потерь, предоставляя лизингополучателю необходимую информацию об условиях продажи изъятого имущества, в том числе сведения о результатах оценки имущества и о предполагаемой цене его продажи. Это означает, что если продажа имущества осуществлялась без организации торгов, лизингодатель отвечает за то, чтобы отчуждение предмета лизинга происходило по цене, соответствующей рыночному уровню. Однако торги по продаже имущества не проводились, предмет лизинга реализован покупателю, который был найден лизингодателем самостоятельно по непрозрачной процедуре, отчуждение имущества произведено по заниженной на 44% цене относительно рыночного уровня.

Заявитель также указал, что в расчет сальдо включены убытки лизингодателя в размере 28 960,00 рублей (расходы на хранение транспортного средства за период с 24 августа 2022 г. по 21 февраля 2023 г.). При этом расходы за хранение рассчитаны за период по 21 февраля 2023 г., при том, что предмет лизинга реализован 30.01.2023. Оснований для взыскания расходов за хранение после 30.01.2023 не имелось.

Заявитель, ссылаясь на пункт 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27 октября 2021 года, указывает на то, что обязанность доказать добросовестность своих действий в сделке по отчуждению предмета лизинга, в частности подтвердить обоснованность стоимости продаваемого объекта, возлагается на лизингодателя. Вместе с тем лизингодателем не доказано также, что им принимались меры, необходимые для получения наибольшей выручки от продажи предмета лизинга. Судом неверно распределено бремя доказывания.

Заявитель также указал, что с целью представления доказательств в обоснование своих возражений относительно встречных исковых требований ООО "Алтай Строй" было заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы, представлены соответствующие документы. При этом, отклоняя заявленное ходатайство, суд указал, что истец фактически перекладывает бремя доказывания на суд, не приводя каких-либо существенных возражений относительно невозможности определения стоимости изъятого имущества на основании представленных доказательств. Вместе с тем заявитель привел доводы об отсутствии у лизингополучателя доступа к предмету лизинга и возможности представления отчета о стоимости предмета лизинга с учетом состоянии транспортного средства. До подачи искового заявления ООО "Алтай Строй" обращалось к ООО "Каркаде" с требованиями представить отчет об оценке транспортного средства. Заявитель считает, что отказ в назначении экспертизы нарушил право заявителя на представление доказательства в обоснование своих требований и возражений.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу о том, что кассационная жалоба подлежит удовлетворению, обжалуемые решение и постановление подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Доводы истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) были отклонены судами без надлежащей оценки, однако его доводы заслуживают внимания и оценки судов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Каркаде" (лизингодатель) и истцом (лизингополучатель) был заключен договор лизинга от 31.08.2021 N 23382/2021 с условием дальнейшего выкупа. Неотъемлемой частью договора являются общие условия (пункты 4.1 - 4.2.1).

За пользование имуществом лизингополучатель обязался уплачивать лизинговые платежи в сроки и в размере согласно графику, приведенному в пункте 3.2 договора. Договор действует с даты подписания до наступления 14-го календарного дня после даты оплаты последнего лизингового платежа, указанной в графике платежей (пункт 3.5).

Стороны договорились, что в случае расторжения или иного досрочного прекращения договора лизинга лизингополучатель обязуется возместить расходы лизингодателя, возникшие при ведении дела о расторжении договора лизинга, в течение 10 дней с момента направления лизингодателем соответствующей претензии. Размер таких расходов считается сторонами заранее установленным, оспариванию не подлежит и составляет 1% от размера расходов, связанных с приобретением предмета лизинга, указанных в пункте 3.1.-3.1.4 договора, умноженного на 1.2, но не более ста тысяч рублей (пункт 5.8 ОУДЛ).

В случае досрочного расторжения договора лизинга и возврата (изъятия) предмета лизинга стороны определяют взаимное предоставление сторон (сальдо взаимных предоставлений) в порядке, указанном в пункте 5.9 общих условий, в виде разности между суммой прекращения договора, санкциями и убытками, и стоимостью возвращенного предмета лизинга.

Договор расторгнут по соглашению от 24.08.2022, предмет лизинга возвращен по акту от 24.08.2022, реализован по договору от 30.01.2023 по цене 6 360 000,00 рублей.

Суд первой инстанции, разрешая спор по существу, отказывая в первоначальном иске, удовлетворяя встречный иск, суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 АПК РФ, соглашаясь с выводом суда первой инстанции, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 665, 1102, Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", в том числе статьями 13, 17, разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в том числе в пунктах 2, 3, 3.1-3.4, в Обзоре судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, приняв во внимание, что расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой, исходили из того, что лизингополучателем не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что лизингодатель реализовал изъятый предмет лизинга по заниженной цене, не доказана неразумность и недобросовестность действий лизингодателя при реализации транспортного средства, не доказано, что ответчик имел реальную возможность реализовать предмет лизинга по более высокой цене, что лизингополучателем не представлен отчет об оценке в подтверждение довода о неразумности действий лизингодателя.

Между тем судами не учтено следующее.

Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, если продажа предмета лизинга произведена без проведения открытых торгов, то при существенном расхождении между ценой реализации предмета лизинга и рыночной стоимостью на лизингодателя возлагается бремя доказывания разумности и добросовестности его действий при организации продажи предмета лизинга.

Заявителем заявлено о занижении лизингодателем стоимости предмета лизинга и подано ходатайство о назначении оценочной экспертизы. При этом судом первой инстанции отказано в назначении оценочной экспертизы на том основании, что лизингополучателем отчет об оценке в подтверждение довода о неразумности действий лизингодателя не представлен.

В данном случае с учетом конкретных обстоятельств судом первой инстанции не учтен правовой подход, изложенный в пункте 20 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, касающийся возложения бремени доказывания разумности и добросовестности действий лизингодателя при организации продажи предмета лизинга на лизингодателя.

Судом первой не дано надлежащей оценки расчету сальдо лизингодателя, в том числе каждой из составляющих расчет сальдо.

Так, в расчет сальдо включены расходы на хранение транспортного средства в размере 28 960,00 рублей за период с 24.08.2022 по 21.02.2023. При этом транспортное средство реализовано по договору купли-продажи 30.01.2023, оснований для взыскания расходов на хранение предмета лизинга после возврата финансирования - заключения договора купли-продажи предмета лизинга 30.01.2023, не имелось. Согласно правовому подходу, изложенному в пункте 17 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, расчет платы за предоставленное лизингополучателю финансирование не может производиться только до момента изъятия предмета лизинга, поскольку само по себе данное обстоятельство не приводит к возврату финансирования в денежной форме. Исходя из пункта 4 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу возврат финансирования лизингодателю происходит при совершенной в разумный срок продаже предмета лизинга, которая выступает формой обращения взыскания на имущество. В то же время, исходя из свободы выбора контрагента лизингодателем и свободы определения ими условий соглашения купли-продажи, а также с учетом принципа относительности обязательства на лизингополучателя, не участвующего в их соглашении, не может быть возложен риск ненадлежащего исполнения обязательств контрагентом лизингодателя и ему не могут быть противопоставлены условия договора купли-продажи предмета лизинга, определяющие срок уплаты покупной цены (пункт 3 статьи 308, статья 421 ГК РФ). В связи с этим моментом возврата финансирования также не может считаться день фактического получения выручки от продажи предмета лизинга. Если принять во внимание изложенное, по общему правилу момент возврата финансирования должен определяться по дню заключения договора купли-продажи или иных сделок, направленных на реализацию изъятого предмета лизинга, но не позднее истечения разумного срока, необходимого на реализацию предмета лизинга (восстановление и оценку предмета лизинга, организацию его продажи лизингодателем).

Судом первой инстанции не проверена и не раскрыта составляющая расчета сальдо - СПД (сумма прекращения договора), не проверен расчет СПД с учетом срока возврата финансирования.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны преждевременно, суды не установили все существенные для дела обстоятельства и не дали им надлежащую правовую оценку, что привело к неправильному применению норм материального права.

Учитывая, что обстоятельства дела являются неисследованными в полном объеме, вся совокупность доказательств не была предметом оценки судов, суд кассационной инстанции считает судебные акты подлежащими отмене в силу положений частей 1 и 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а дело направлению на новое рассмотрение в силу пункта 3 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, оценить доказательства в их совокупности, проверить доводы, приведенные лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений; на основании этого установить имеющие значение для дела юридически значимые обстоятельства; принять законное и обоснованное решение.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы судом кассационной инстанции не рассматривается. В силу абзаца 2 части 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по делу N А40-37047/2023 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

Ю.В. Архипова

Судьи

В.В. Кобылянский В.В. Петрова