Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2024 г. N Ф05-22136/23 по делу N А40-46292/2022

г. Москва

15 мая 2024 г.

Дело N А40-46292/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 15.05.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Коротковой Е.Н., Калининой Н.С.,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" - представитель Бобырь Д.В. (доверенность от19.02.2024)

от Прохорова А.В. - представитель Каппушев А.А. (доверенность от 17.05.2022)

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" Гарина Павла Юрьевича,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023, на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 (N 09АП-82259/2023), по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления денежных средств ООО "Дельта Клаб" в пользу ИП Тюрина Андрея Артуровича, и применения последствия недействительности сделки,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО "Дельта Клаб",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 ООО "Дельта Клаб" (далее - должник; ИНН 7705403058, ОГРН 1027700568114) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим должника утвержден Соколов Григорий Дмитриевич (ИНН 780258049723), о чем в газете "Коммерсантъ" от 15.10.2022 N 192(7393) опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2023 арбитражный управляющий Соколова Г.Д. освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Конюхов Кирилл Николаевич (ИНН 771475579836).

Определением Арбитражного суда города Москвы от 22.08.2023 арбитражный управляющий Конюхов К.Н. освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утвержден Лаптев Алексей Евгеньевич (ИНН 253809975035).

В Арбитражный суд города Москвы 03.10.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками перечисления денежных средств ООО "Дельта Клаб" в пользу ИП Тюрина Андрея Артуровича в общей сумме 1 827 000 руб., и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Дельта Клаб" Гарин П.Ю. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что установлены обстоятельства недействительности спорных сделок, в частности, указывает на осуществление платежей в отсутствии встречного равноценного исполнения.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

До судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы в Арбитражный суд Московского округа от Тюрина А.А. поступил отзыв, а также ходатайство об отложении судебного заседания.

Представитель конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" в заседании суда округа поддержал доводы своей кассационной жалобы, возражал по ходатайству об отложении судебного заседания.

Представитель Прохорова А.В. возражал на доводы кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве, просил оставить судебные акты без изменения, оставил ходатайство об отложении судебного заседания на усмотрение суда.

Судебная коллегия кассационной инстанции, обсудив доводы ходатайства об отложении судебного заседания, руководствуясь положениями ст. 158 АПК РФ, не усмотрела оснований, препятствующих рассмотрению кассационной жалобы в отсутствие ответчика, в связи с чем, в отложении судебного заседания было отказано.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы Тюрин А.А., иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, обсудив доводы кассационной жалобы и возражений, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены принятых судебных актов по следующим основаниям.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Обращаясь в суд с заявлением о признании недействительными сделками спорных платежей, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительных сделок по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и следует из материалов дела, оспариваемые платежи совершены должником в период с 26.08.2021 по 24.12.2021 на общую сумму 1 827 000 руб.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022 принято заявление ООО Фирма "ПАЛ ХандельсГмбХ" о признании ООО "Дельта Клаб" несостоятельным (банкротом).

Таким образом, поскольку платежи совершены в период с 26.08.2021 по 24.12.2021, сделки подпадают под периоды подозрительности, установленные п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также часть платежей подпадает под период предпочтения, предусмотренный п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве.

Согласно доводам конкурсного управляющего, платежи совершены в отсутствии встречного равноценного исполнения, указывает, что в обозначенный период у должника имелись неисполненные обязательства, на основании чего ссылается на неплатежеспособность должника. Также приводит доводы в обоснование оказания платежами предпочтения перед иными кредиторами.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 19, 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания спорных платежей недействительными сделками.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего суды исходили из предоставления в материалы дела надлежащих доказательств равноценности совершенных сделок. С учетом недоказанности обстоятельств неплатежеспособности должника, заинтересованности и аффилированности сторон сделок, осведомленности ответчика о неплатежеспособности ООО "Дельта Клаб", суды пришли к выводу об отсутствии необходимой совокупности обстоятельств недействительности спорных сделок.

Судебная коллегия кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций, как соответствующим фактическим обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

С учетом разъяснений, изложенных в п. 8 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии с п. 9 Постановления N 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных п. 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Согласно п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с п. 1 ст. 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: - сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; - сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; - сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно норме п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в п.1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами 2 и 3 п. 1 отмеченной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В настоящем случае, судами правомерно указано, что в материалы дела от ответчика поступил исчерпывающий комплект документов, подтверждающий как реальность договорных отношений, так и доказательства равноценного исполнения своих обязательств в рамках данных договорных отношений.

В соответствии со ст. 9, ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий.

Вместе с тем, заявителем не представлено доказательств, что оспариваемые сделки были совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, стороны сделки заинтересованы или аффилированы.

Отсутствие у конкурсного управляющего документов, подтверждающих исполнение своих обязательств по сделке ответчиком, не являющимся аффилированным лицом по отношению к должнику, не является основанием для признания сделки недействительной.

Судами установлено, что на дату совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные обязательства перед ООО "Стронг Солюшенс" (правопреемник ООО Фирма "ПАЛ ХандельсГмбХ") по договору от 26.11.2013. При этом конкурсный управляющий не представил доказательств того, что ответчик знал о признаках неплатежеспособности должника.

При таких изложенных обстоятельствах, в отсутствие доказательств необходимой совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительной по основаниям, предусмотренным п. 1, п. 2 ст. 61.2, п. 3 ст. 61.3 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно не установили наличие оснований для удовлетворения требований управляющего.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствия оснований для признания сделок должника недействительными, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" Гарина П.Ю. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.01.2024 по делу N А40-46292/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Е.Н. Короткова Н.С. Калинина