Постановление Арбитражного суда Московского округа от 15 мая 2024 г. N Ф05-6974/24 по делу N А41-7445/2022

г. Москва

15 мая 2024 г.

Дело N А41-7445/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 25.04.2024.

Полный текст постановления изготовлен 15.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Аталиковой З.А.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.,

при участии в заседании:

от Резниковой Марины Алексеевны: Шевченко А.И. по доверенности от 22.12.2022

от Изачика Юрия Александровича: Ермоленко К.Г. по доверенности от 21.09.2021

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Изачика Юрия Александровича на решение Арбитражного суда Московской области от 27.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А41-7445/2022

по иску Резниковой Марины Алексеевны

к Изачику Юрию Александровичу

об исключении,

УСТАНОВИЛ:

Резникова Марина Алексеевна (далее - Резникова М.А., истец) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском об исключении Изачика Юрия Александровича (далее - Изачик Ю.А., ответчик) из состава участников с долей участия в размере 15 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Ростагрокомплекс" (далее - ООО "Ростагрокомплекс", общество), с учетом принятых судом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Соколянский Алексей Васильевич (далее - Соколянский А.В.), Изачик Надежда Афанасьевна (далее - Изачик Н.А.), общество с ограниченной ответственностью "РОСТАГРОТРЕЙД" (далее - ООО "РОСТАГРОТРЕЙД"), общество с ограниченной ответственностью "ТД ТРЕЙД-ЮГ" (далее - ООО "ТД ТРЕЙД-ЮГ", далее совместно - третьи лица).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление судов, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. Указывает на ошибочность выводов судов о представлении истцом достаточных доказательств того, что ответчик, являясь участником общества, действовал недобросовестно и неразумно, совершил противоречащие интересам общества действия, которые причинили юридическому лицу ущерб, нанесли значительный вред и существенно затруднили его деятельность.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Отводов составу суда не поступило.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от истца поступил отзыв на кассационную жалобу, содержащий возражения относительно ее удовлетворения, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца возражал против ее удовлетворения.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, выслушав представителей, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва, проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов.

Как следует из материалов дела, ООО "Ростагрокомплекс" зарегистрировано в качестве юридического лица 17.03.1999 Московской областной регистрационной палатой.

В Едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ) общество зарегистрировано 09.09.2002 с присвоением ОГРН 1025004907179.

Согласно сведениям из ЕГРЮЛ, на день рассмотрения настоящего спора доли участия в ООО "Ростагрокомплекс" распределены следующим образом: Изачик Ю.А. - 15 %, Резникова М.А. - 28,2 %, Кшенникова В.А. - 28,4 %, Макарова Г.А. - 28,4 %.

Обращаясь в суд, Резникова М.А. указала, что Изачик Ю.А., являясь участником ООО "Ростагрокомплекс", действовал недобросовестно и неразумно, совершил противоречащие интересам общества действия, которые причинили обществу ущерб, нанесли значительный вред и существенно затруднили его деятельность.

Полагая, что изложенные обстоятельства являются основанием для исключения ответчика из общества, истец обратилась с настоящими требованиями.

Согласно пункту 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской федерации (далее - ГК РФ) участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

В соответствии со статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% от уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили (пункт 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

В соответствии с пунктами 1, 2 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью" (далее - Информационное письмо N 151) участник общества с ограниченной ответственностью несет обязанность не причинять вред обществу, грубое нарушение этой обязанности может служить основание для его исключения из общества. Совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Согласно пункту 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" под действиями (бездействием) участника, которые делают невозможной деятельность общества либо существенно ее затрудняют, следует, в частности, понимать систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников; при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Как установлено судами, 10.06.2021 между Изачиком Ю.А. (дарителем) и Бабаченко С.В., Храпуновой Н.Е., Резниковой М.А., Кшенниковой В.А., Макаровой Г.А. (одаряемыми) заключен договор дарения части доли в уставном капитале общества.

Договор удостоверен 10.06.2021 нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области Смирновой Г.А., зарегистрирован в реестре за N 50/290-н/50-2021-2-319.

В соответствии с условиями договора Изачик Ю.А. подарил указанным лицам часть от принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО "Ростагрокомплекс"; размер принадлежащей Изачику Ю.А. доли в уставном капитале общества составляет 100 %; размер отчуждаемой части доли в уставном капитале общества составляет 85 %; после отчуждения части доли в уставном капитале общества принадлежащая Изачику Ю.А. доля в уставном капитале общества будет составлять 15 % (пункт 1 договора).

Указанные лица приняли в дар отчуждаемую часть доли: Бабаченко С.В. - 17 %, Храпунова Н.Е. - 17 %, Резникова М.А. - 17 %, Кшенникова В.А. - 17 %, Макарова Г.А. - 17 % (пункт 5 договора).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Московской области от 03.04.2023 по делу N А41-50803/2022 отказано в удовлетворении требований Изачика Ю.А. к Бабаченко С.В., Кшенниковой В.А., Макаровой Г.А., Резниковой М.А., Храпуновой Н.Е. о признании недействительным по основаниям пункта 1 статьи 177 ГК РФ договора дарения части доли в уставном капитале ООО "Ростагрокомплекс" от 10.06.2021.

Решением суда по указанному делу, в частности, установлено, что передача дара в виде доли участия в уставном капитале общества состоялась путем вручения одаряемым правоустанавливающего документа - нотариально удостоверенного договора дарения от 10.06.2021, т.е. одновременно с нотариальным удостоверением этого договора, на что указано в самом договоре.

Следовательно, одаряемые приняли в дар указанную долю 10.06.2021, последующая регистрация перехода которой в силу требований абзаца первого пункта 12 статьи 21 Закона N 14-ФЗ определяется моментом внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Однако, несмотря на заключение договора дарения 10.06.2021, согласно сведениям ЕГРЮЛ, до 16.09.2021 единственным участником общества в размере доли 100 % был указан Изачик Ю.А.

При этом ответчиком принято решение о прекращении полномочий действующего директора общества Еремеева Б.Г. с 29.06.2021 и избрании директором общества Соколянского А.В. с заключением с ним срочного трудового договора с 30.06.2021 по 29.06.2024. На основании указанного решения оформлен соответствующий приказ от 30.06.2021 о приеме работника на работу.

Постановлением Пушкинского городского суда Московской области от 08.09.2021 по делу N 3/8-1/2021 подозреваемый Соколянский А.В. временно отстранен от занимаемой должности директора ООО "Ростагрокомплекс" (статья 114 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации).

Вышеуказанное постановление вынесено по результатам рассмотрения ходатайства старшего следователя 4 отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Московской области Гончаровой С.П. о временном отстранении от должности директора ООО "Ростагрокомплекс" Соколянского А.В., подозреваемого в совершении преступления, предусмотренного пунктом "в" части 2 статьи 179 Уголовного кодекса Российской Федерации (далее - УК РФ; принуждение к совершению сделки или к отказу от ее совершения, совершенное организованной группой).

Как следует из постановления, уголовное дело возбуждено 23.08.2021 в отношении неустановленных лиц по признакам преступления, предусмотренного пунктом "в" части 2 статьи 179 УК РФ по факту принуждения участников общества Резниковой М.А., Макаровой Г.А., Кшенниковой В.А., Храпуновой Н.Е., Бабаченко С.В. к отказу от долей участия в уставном капитале общества или безвозмездной передачи этих долей третьим лицам.

В ходе проведения оперативно-розыскных мероприятий и следственных действий к совершению указанного преступления установлена причастность директора ООО "Ростагрокомплекс" Соколянского А.В., который допрошен в качестве подозреваемого.

Постановлением Тверского районного суда города Москвы от 08.11.2021 по ходатайству старшего следователя 4 отдела СЧ ГСУ ГУ МВД России по Московской области Толстышева А.С. в отношении обвиняемого Изачика Ю.А. избрана мера пресечения в виде заключения под стражу на срок два месяца с момента передачи Изачика Ю.А. правоохранительным органам Российской Федерации в случае экстрадиции или депортации на территорию Российской Федерации, либо с момента задержания Изачика Ю.А. на территории Российской Федерации.

Как следует из вышеуказанного постановления, 15.09.2021 вынесено постановление о привлечении Изачика Ю.А. в качестве обвиняемого по указанному выше уголовному делу, которое ему не предъявлено, поскольку он скрылся от органов следствия.

17.09.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение о назначении временно исполняющим обязанности директора общества Еремеева Б.Г.

01.11.2021 состоялось внеочередное общее собрание участников общества, на котором принято решение избрать на должность директора общества Еремеева Б.Г. с 01.11.2021 сроком на пять лет (запись ЕГРЮЛ от 10.11.2021).

14.03.2023 Пушкинским городским судом Московской области вынесен приговор по делу N 1-6/2023, которым Соколянский А.В. признан виновным в совершении пособничества в совершении принуждения к отказу от совершения сделки под угрозой применения насилия, распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевших, при отсутствии признаков вымогательства, путем предоставления средств совершения преступления и устранения препятствий (часть 5 статьи 33, часть 1 статьи 179 УК РФ).

Завражнов В.В. признан виновным в совершении принуждения к отказу от совершения сделки под угрозой применения насилия, распространения сведений, которые могут причинить существенный вред правам и законным интересам потерпевших, при отсутствии признаков вымогательства, организованной группой (пункт "в" части 2 статьи 179 УК РФ).

Апелляционным определением Московского областного суда от 08.06.2023 N 22-3950/2023 приговор Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 в отношении Соколянского А.В. и Завражнова В.В. оставлен без изменения.

В соответствии с приговором преступное деяние состоит в том, что организованной группой, организатором совершено принуждение участников ООО "Ростагрокомплекс" Резниковой М.А., Макаровой Г.А., Кшенниковой В.А., Храпуновой Н.Е., Бабаченко С.В. к отказу от принятия в дар (статья 573 ГК РФ) долей участия в уставном капитале общества по заключенному 10.06.2021 между Изачиком Ю.А. (даритель) и указанными лицами (одаряемые) договору дарения, удостоверенного нотариусом Пушкинского нотариального округа Московской области Смирновой Г.А.

Как указали суды, в соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 36 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации N 4 (2021) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2022), в силу части 1 статьи 252 УПК РФ судебное разбирательство проводится только в отношении обвиняемого и лишь по предъявленному ему обвинению, суд не вправе допускать в приговоре формулировки, свидетельствующие о виновности в совершении преступления других лип. Если дело в отношении некоторых обвиняемых выделено в отдельное производство, в приговоре указывается, что преступление совершено подсудимыми совместно с другими лицами, без упоминания их фамилий.

Изачик Ю.А. и Белиловский Л., именуемые по тексту приговора как "Фигурант-1" и "Фигурант-2", привлечены в качестве обвиняемых в совершении преступления, предусмотренного пунктом "в" части 2 статьи 179 УК РФ, уголовное дело в отношении Изачика Ю.А. и Белиловского Л. выделено в отдельное производство, они объявлены в международный розыск.

Между тем, отсутствие в приговоре суда выводов о виновности Изачика Ю.А. в совершении преступления не исключает установленных судом фактов совершения ответчиком по настоящему делу определенных действий. Данное обстоятельство лишь не позволяет квалифицировать эти действия именно как преступление (статья 14 УК РФ) для применения наказания (статья 43 УК РФ).

В соответствии с пунктом 4 статьи 69 АПК РФ вступившие в законную силу приговор суда по уголовному делу, иные постановления суда по этому делу обязательны для арбитражного суда по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом. Приведенное положение закона не содержит указание на то, что для арбитражного суда обязательны установленные приговором или иным постановлением суда факты совершения определенных действий именно подсудимым, осужденным (пункты 1, 2 статьи 47 УПК РФ).

Учитывая изложенное, суды пришли к выводу, что вступившим в законную силу приговором Пушкинского городского суда Московской области от 14.03.2023 по делу N 1-6/2023 установлены имеющие значение для настоящего дела обстоятельства совершения Изачиком Ю.А. неправомерных действий в целях воспрепятствования реализации Храпуновой Н.Е., Кшенниковой В.А., Резниковой М.А., Макаровой Г.А., Бабаченко С.В. прав участников общества, возникших на основании заключенной в соответствии с законом сделки - договора дарения части доли в уставном капитале общества от 10.06.2021.

В связи с чем признали, что вышеприведенные обстоятельства свидетельствуют о совершении Изачиком Ю.А. противоправных действий, повлекших причинение существенного вреда правам и законным интересам ООО "Ростагрокомплекс" и иным участникам данного общества, отметив, что действия ответчика существенно затруднили деятельность данного юридического лица.

Отклоняя возражения ответчика о том, что принятое им кадровое решение о смене одного генерального директора и назначение другого, не может являться основанием для исключения участника из состава общества, суды, с учетом установленных обстоятельств и фактов, установленных приговором суда общей юрисдикции, отметили, что решение о смене генерального директора заведомо имело целью совершения противоправных действий, нарушающих права и законные интересы других участников общества Храпуновой Н.Е., Кшенниковой В.А., Резниковой М.А., Макаровой Г.А., Бабаченко С.В., а также причинение ущерба самому хозяйствующему субъекту. При этом для достижения противоправной цели, заключающейся в недопущении вышеуказанных лиц к приобретению ими прав участников общества, ответчик и Соколянский А.В. действовали согласованно.

С учетом изложенного, суды отметили, что основанием для исключения ответчика из состава участников общества является не сам факт принятия им решения о смене единоличного исполнительного органа ООО "Ростагрокомплекс", а совершение этим лицом преступных действий.

Отклоняя возражения ответчика о недоказанности причинения им ущерба обществу, суды отметили следующее.

Так, судами установлено, что Соколянский А.В., осуществлявший функции единоличного исполнительного органа ООО "Ростагрокомплекс" на основании решения, принятого Изачиком Ю.А., совершил действия, направленные на разрушение налаженных долговременных экономических связей между обществом и ООО "РОСТАГРОТРЕЙД" по поставке готовой продукции и дальнейшей ее реализации, путем экономически необоснованного замещения ООО "РОСТАГРОТРЕЙД" на ООО "ТД ТРЕЙД-ЮГ".

При этом, несмотря на совершение Соколянским А.В. действий, повлекших причинение ущерба обществу, ответчик не предпринял никаких зависящих от него действий, как то не проявил инициативы в целях принятия решения о прекращении полномочий директора Соколянского А.В., о совершении противоречащих интересам общества действий которого Изачик Ю.А. знал или не мог не знать.

Также судами установлено, что Изачиком Ю.А., в условиях затруднительности исполнения обществом денежных обязательств, были приняты решения о распределении чистой прибыли (выплате дивидендов) от 25.03.2021 в размере 34 000 000 руб., от 01.08.2021 в размере 10 000 000 руб., от 23.08.2021 в размере 10 000 000 руб.

Кроме того, Изачиком Ю.А. были даны указания Соколянскому А.В. о выплате обществом Изачик Н.А. (супруге ответчика), зарегистрированной в качестве индивидуального предпринимателя, денежных средств по договору об оказании услуг от 01.01.2020 N 17, произведенные обществом в августе 2021 года в общем размере 4 250 000 руб. без предоставления какого-либо исполнения обществу. Надлежащего обоснования принятия соответствующих управленческих решений ответчиком в ходе рассмотрения настоящего дела представлено не было.

Суды также отметили, что перечисление денежных средств Изачик Н.А. произведено, а также решения о выплате дивидендов от 01.08.2021 и от 23.08.2021 приняты после заключения договора дарения части доли в уставном капитале общества от 10.06.2021. И при этом, при совершении недобросовестных и противоправных действий, послуживших основанием для обращения Резниковой М.А. в суд с исковыми требованиями, Изачик Ю.А., зная о заключении договора дарения части от 10.06.2021, осознавал, что 85 % принадлежащей ему доли в уставном капитале общества подлежит безвозмездной передаче иным лицам, однако совершил неправомерные действия, повлекшие нарушение прав будущих участников ООО "Ростагрокомплекс" и причинившие обществу ущерб.

Таким образом, суды пришли к выводу, что материалами дела подтверждено совершение Изачиком Ю.А. и Соколянским А.В. согласованных действий, противоречащих интересам общества и лиц, которым часть доли в уставном капитале ООО "Ростагрокомплекс" отчуждена по договору дарения от 10.06.2021. А вышеприведенные действия ответчика и Соколянского А.В., направленные на вывод из общества денежных средств, в условиях наличия у ответчика обязанности по передаче части доли в уставном капитале общества Храпуновой Н.Е., Кшенниковой В.А., Резниковой М.А., Макаровой Г.А., Бабаченко С.В., в совокупности с иными установленными при рассмотрении настоящего дела обстоятельствами, свидетельствуют о совершении Изачиком Ю.А. целенаправленных действий, существенно затруднивших деятельность общества и повлекших причинение ему ущерба.

Суд кассационной инстанции считает, что суды полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права.

Соглашаясь с выводами судом, суд округа полагает необходимым отметить, что из приведенных в мотивировочной части постановления положений законодательства и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

При этом для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению его нормальной деятельности.

Сходные правовые позиции высказаны в пунктах 7 и 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019.

В Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.08.2023 N 305-ЭС22-28611 сформулирована правовая позиция о том, что участники общества с ограниченной ответственностью обязаны действовать в интересах общества, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли); при нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица; в связи с этим наличие корпоративного конфликта между участниками общества не является обстоятельством, препятствующим исключению одного из участников в судебном порядке, а, напротив, может выступать надлежащим поводом для передачи на рассмотрение суда вопроса об исключении участника общества, если разлад в отношениях участников вызван его неразумным или недобросовестным поведением.

Таким образом, при установлении обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения спора относительно требований об исключении ответчика, подлежали исследованию доказательства совершения указанным лицом действий, заведомо противоречащих интересам общества.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неверном толковании норм права и сводящиеся к переоценке обстоятельств, установленных судом первой и подтвержденных судом апелляционной инстанции. Однако компетенция суда кассационной инстанции ограничена правилами статей 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов о применении норм права установленным обстоятельствам и доказательствам, имеющимся в деле.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с установленными по делу обстоятельствами и с оценкой судами доказательств само по себе не является основанием для отмены принятых судебных актов в суде кассационной инстанции.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 27.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024 по делу N А41-7445/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

З.А. Аталикова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова