Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2024 г. N Ф05-7776/24 по делу N А41-86605/2023

г. Москва

17 мая 2024 г.

Дело N А41-86605/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 17.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей Ю.В. Архиповой, В.В. Петровой,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива" - Н.А. Булавина, представитель по доверенности от 25.01.2024; М.А. Махрова, представитель по доверенности от 17.10.2022;

от ответчика: акционерного общества "Научно-производственная фирма "Экопром" - не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев 16 мая 2024 года в судебном заседании

кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива"

на решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2023 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Альтернатива"

к акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Экопром"

о взыскании убытков.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Альтернатива" (далее - ООО "Альтернатива", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Научно-производственная фирма "Экопром" (далее АО "НПФ "Экопром", ответчик) о взыскании убытков в размере 10 661 170,20 руб., возникших вследствие ненадлежащего исполнения обязательств по договору аренды N ALT-22-01-CRL-001 от 09.06.2022.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО "Альтернатива" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы истцом указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды не дали надлежащей правовой оценки правовым и фактическим основаниям, на которых базировались исковые требования, не учли допущенное ответчиком злоупотребление правом; выводы судов об отсутствии виновных действий арендатора противоречат судебным актам по делу N А41-4503/2023, имеющим преюдициальное значение. Односторонний отказ арендатора от договора был осуществлен в отсутствие существенных нарушений со стороны арендодателя, что указывает на необходимость возмещения убытков.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания была размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В отзыве на кассационную жалобу АО "НПФ "Экопром" выразило несогласие с доводами ООО "Альтернатива", указало на законность и обоснованность решения и постановления, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В судебном заседании представители истца поддержали правовую позицию по спору, изложенную в кассационной жалобе.

Ответчик, надлежащим образом извещенный о дате, времени и месте судебного заседания суда округа, явку представителя не обеспечил.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения принятых по делу судебных актов.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.06.2022 между ООО "Альтернатива" (арендодатель) и АО "НПФ "Экопром" (арендатор) заключен договор аренды N ALT-22-01-CRL-001 (в редакции протокола разногласий от 09.06.2022), по условиям которого арендодатель принял на себя обязанность передать во временное владение и пользование АО "НПФ "Экопром" недвижимое имущество, расположенное по адресу: 140070, Московская обл., г. Люберцы, р.п. Томилино, ул. Гаршина, д. 26, стр. 1, а также оказывать дополнительные услуги, а арендатор - корреспондирующие обязанности принять соответствующее имущество и производить оплату.

В соответствии с пунктом 2.1 договора N ALT-22-01-CRL-001 срок его действия распространен на период с 01.11.2022 по 31.05.2027.

Пунктом 4.1 договора N ALT-22-01-CRL-001 регламентировано, что передача объекта арендных отношений арендатору должна быть произведена в срок до 01.11.2022.

В порядке реализации достигнутых договоренностей АО "НПФ "Экопром" перечислило ООО "Альтернатива" 01.07.2022, 07.07.2022 денежные средства в сумме 7 727 966,40 руб., из которых 3 863 983,20 руб. - обеспечительный платеж, 3 863 983,20 руб. - арендная плата за первый месяц аренды.

Уведомлением от 16.11.2022 АО "НПФ "Экопром" проинформировало ООО "Альтернатива" о несоответствии запланированного к использованию имущества заявленным параметрам, установленным нормам и правилам, пропуске арендодателем срока передачи объекта отношений, а также отказе от принятия имущества.

Полагая, что у ответчика отсутствовали законные основания для отказа от принятия помещений, ООО "Альтернатива" обратилось к АО "НПФ "Экопром" с претензией от 24.05.2023, в которой проинформировало ответчика о возникновении убытков, предложило возместить таковые, предупредив контрагента о правовых последствиях уклонения от совершения требуемых действий.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон о составе и размере причитающихся арендодателю денежных средств не были преодолены, что послужило основанием для обращения ООО "Альтернатива" в арбитражный суд с иском о взыскании убытков в общей сумме 10 661 170,20 руб., складывающихся из неполученного дохода от использования имущества за период с 01.11.2022 по 17.01.2023 (9 846 924,92 руб.), а также расходов на поиск нового арендатора (814 245,25 руб.).

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий ООО "Альтернатива" и АО "НПФ "Экопром", установили факт неисполнения истцом в согласованный пунктом 4.1 договора N ALT-22-01-CRL-001 срок (01.11.2022) обязанности по передаче ответчику недвижимого имущества, последовавший за этим отказ арендатора от принятия имущества и факт расторжения договора N ALT-22-01-CRL-001 с 17.01.2023.

Учитывая совокупность изложенных обстоятельств (указывающих на то, что объект арендных отношений фактически не поступал во владение ответчика и не использовался им), а также принимая во внимание результаты рассмотрения дела N А41-4503/2023 (с участием тех же лиц), суды, руководствуясь положениями статей 15, 393, 394, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениями, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), пришли к выводу об отсутствии в действиях ответчика каких-либо признаков противоправного поведения и, как следствие, отсутствии законных оснований для возложения на АО "НПФ "Экопром" обязанности возместить предъявленные к взысканию убытки.

Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, констатирует отсутствие оснований для несогласия с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из сделок и договоров, вследствие причинения вреда другому лицу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

В силу пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Статьей 393 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 настоящего Кодекса.

Статьей 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Лицо, причинившее вред, освобождается от возмещения вреда, если докажет, что вред причинен не по его вине. Законом может быть предусмотрено возмещение вреда и при отсутствии вины причинителя вреда.

Согласно правовой позиции, зафиксированной в пункте 12 Постановления N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков.

Следовательно, для реализации предусмотренной ГК РФ меры защиты в виде взыскания убытков требуется установление ряда обстоятельств, а именно: невыполнение установленных обязательств, противоправный характер поведения, возникновение убытков, причинная связь между противоправным поведением и наступившими вредоносными последствиями, а также вина причинителя.

Недоказанность хотя бы одного из указанных обстоятельств исключает удовлетворение иска о взыскании убытков.

В силу правового подхода, отраженного в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 ГК РФ).

При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается.

Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков.

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Оставляя исковые требования без удовлетворения, суды верно применили перечисленные нормы материального права и позиции высшей судебной инстанции, и обоснованно исходили из того, что в данном случае действительной первопричиной неполучения дохода от сдачи помещений в аренду явилось нарушение ООО "Альтернатива" регламентированного договором N ALT-22-01-CRL-001 срока передачи объекта арендных отношений во владение АО "НПФ "Экопром".

Фактическое неполучение имущества арендатором к конкретной - прямо зафиксированной в договоре дате (01.11.2022) исключило достижение предусмотренного соглашением сторон результата.

Данное обстоятельство, как с позиции предписаний главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, так и применительно к условиям договора N ALT-22-01-CRL-001, позволяло заинтересованной стороне (в рассматриваемом случае - арендатору) инициировать прекращение арендных отношений.

При этом, как установлено судами и подтверждается материалами дела, правовой эффект в виде прекращения арендных отношений в рамках договора N ALT-22-01-CRL-001, вопреки утверждению истца в кассационной жалобе, был достигнут не в результате односторонних действий арендатора (письмо от 16.11.2022), а по итогам консолидированного совместного волеизъявления обоих участников правоотношения, о чем в прямой постановке свидетельствует письмо ООО "Альтернатива" от 16.01.2023, подтвердившее расторжение договора с 17.01.2023 ввиду неурегулирования вопроса о передаче имущества.

Таким образом, арендодатель добровольно выразил намерение прекратить арендные отношения с арендатором, а возникновение финансовых потерь ООО "Альтернатива" не связано с какими-либо виновными действиями (бездействием) АО "НПФ "Экопром", в связи с чем всецело относится к рискам истца.

Суд округа также не может оставить без внимания, что действия сторон договора аренды N ALT-22-01-CRL-001 были предметом правовой оценки в рамках дела N А41-4503/2023 по иску АО "НПФ "Экопром" к ООО "Альтернатива" о взыскании неосновательного обогащения в сумме 7 727 966,40 руб., процентов в размере 325 633,22 руб., и по встречному иску ООО "Альтернатива" к АО "НПФ "Экопром" о взыскании штрафа в сумме 11 591 949,60 руб., долга по арендным платежам в размере 2 118 958,52 руб., неустойки в сумме 258 512,93 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023 по делу N А41-4503/2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023, с ООО "Альтернатива" в пользу АО "НПФ "Экопром" взысканы денежные средства в сумме 7 727 966,40 руб. (3 863 983,20 руб. - обеспечительный платеж, 3 863 983,20 руб. - арендная плата за первый месяц аренды). Данная сумма квалифицирована в качестве неосновательного обогащения арендодателя. В удовлетворении встречного иска ООО "Альтернатива" к АО "НПФ "Экопром" отказано со ссылкой на правомерность предпринятых арендатором действий.

Судами в рамках названного дела установлено, что объект аренды имел недостатки, 16.11.2022 арендатор отказался от принятия помещений, арендодатель в письме от 16.01.2023 указал на расторжение договора N ALT-22-01-CRL-001 с 17.01.2023; фактически объект аренды в пользование АО "НПФ "Экопром" не поступал.

Проверяя законность и обоснованность решения 17.05.2023, суд апелляционной инстанции в постановлении от 10.07.2023 согласился с выводом о наличии правовых оснований для взыскания с ООО "Альтернатива" неосновательного обогащения, об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований. При этом суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для вывода о том, что действия АО "НПФ "Экопром" содержат признаки злоупотребления правом в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суд апелляционной инстанции подчеркнул, что вывод суда первой инстанции относительно злоупотребления правом истцом является ошибочным, но не приведшим к принятию неправильного судебного акта.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 05.10.2023 решение Арбитражного суда Московской области от 17.05.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.07.2023 по делу N А41-4503/2023 оставлены без изменения.

Таким образом, вступившими в законную силу судебными актами арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, имеющими в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации преюдициальное значение, в прямой постановке подтверждена законность действий АО "НПФ "Экопром", предпринятых в связи с заключением, исполнением и расторжением договора N ALT-22-01-CRL-001, а также добросовестность арендатора.

Суд округа полагает необходимым отметить, что в состав убытков, предъявленных ООО "Альтернатива" в рамках настоящего дела, фактически включены денежные суммы, во взыскании которых было ранее отказано по делу N А41-4503/2023.

Такой способ определения состава требований по существу свидетельствует фактической направленности иска к переоценке выводов судов, преодолению ранее принятых и вступивших в законную силу судебных актов с участием тех же лиц, в связи с чем не может быть поддержан и заслуживает судебного пресечения.

Отказывая в удовлетворении требований о взыскании расходов на поиск нового арендатора в сумме 814 245,25 руб., суды, системно истолковав положения статей 15, 393, 394, 1082 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к верному выводу, согласно которому поименованные расходы не носили вынужденный характер, понесены истцом по собственной инициативе - в целях оптимизации возможных финансовых рисков, не были связаны с какими-либо нарушениями, допущенными арендатором. ООО "Альтернатива" также не представлено доказательств отсутствия возможности осуществить самостоятельный поиск нового арендатора.

Итоговые выводы судов об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований в полном объеме признаются судом округа верными, сделанными на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением соответствующих положений действующего законодательства.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18 декабря 2023 года,

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 21 февраля 2024 года по делу N А41-86605/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

Ю.В. Архипова В.В. Петрова