Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 мая 2024 г. N Ф05-5856/24 по делу N А41-85344/2022

г. Москва

17 мая 2024 г.

Дело N А41-85344/22

Резолютивная часть постановления объявлена 14 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 17 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Каменской О.В.,

судей Гречишкина А.А., Нагорной А.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Карпич М.Л. по дов. от 14.09.2023,

от ответчика: Плотникова И.А. по дов. от 01.03.2024;

рассмотрев 14 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

АО Научно-производственный центр "Молния"

на решение от 11 ноября 2023 года

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 12 декабря 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Миаком СПб"

к ответчику: акционерному обществу Научно-производственный центр "Молния",

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Миаком СПб" (далее - истец, ООО "Миаком СПб") обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к акционерному обществу Научно-производственный центр "Молния" (далее - ответчик, АО НПЦ "Молния") о взыскании задолженности по договору поставки N 647-260118-ПШ от 26.01.2018 г. в общей сумме 46 231 936 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены АО "СУЭК-Кузбасс" (ИНН 4212024138), ООО "Распадская угольная компания" (ИНН 4253029657), АО "Шахтоуправление "Талдинское-Южное" (ИНН 4223713450), ООО "Торговый Дом "Талдинский" (ИНН 4205305787), временный управляющий АО НПЦ "Молния" Баскаков А.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2023 года исковые требования удовлетворены.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного от 12 декабря 2023 года, решение Арбитражного суда Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО Научно-производственный центр "Молния" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит суд округа решение Арбитражного суда Московской области и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда отменить, принять новый судебный акт.

В Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство ООО "Миаком СПб" о предоставлении возможности в проведении онлайн-заседания, удовлетворенное судом кассационной инстанции.

Представители сторон, явившиеся в судебное заседание кассационного суда, поддержали свои доводы и возражения.

Письменный отзыв представлен в материалы дела.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов суда первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как установлено судами двух инстанций в ходе рассмотрения дела по существу, между ООО "Миаком СПб" (поставщик) и АО НПЦ "Молния" (покупатель) 26.01.2018 заключен договор поставки N 647-260118-ПШ, в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя новые, не бывшие в эксплуатации шахтно-крепежные материалы (сетка марки "ГЕОШАХТ", СТО 72422563-027-2015) в качестве, номенклатуре, сроки согласно спецификации (ям) N 1, 2 к настоящему договору), а покупатель обязуется принять продукцию и оплатить ее в размерах, порядке и сроки, определенные настоящим договором и приложениями к нему.

В соответствии с п. 1.2 договора в течение срока действия настоящего договора стороны могут согласовать поставку дополнительной продукции (продукции, не указанной в п. 1.1 договора) путем заключения дополнительных соглашений к договору с приложением спецификаций. При этом содержание спецификаций, технических заданий должно соответствовать требованиям и условиям, предусмотренным пунктом 1.1.1 договора.

Покупатель оформляет проект дополнительного соглашения путем его составления, подписания и проставления печати и направляет его в 2 экземплярах в адрес поставщика почтовым отправлением либо нарочно (курьером). Одновременно покупатель направляет дополнительное соглашение поставщику посредством факсимильной связи или по электронной почте.

По условиям пунктов 3.1 и 5.1 договора приемка продукции от поставщика или перевозчика производится покупателем или грузополучателем, указанным в спецификации. Адрес склада грузополучателя также прописывается в спецификации. При этом представитель грузополучателя действует на основании доверенности, выданной грузополучателем, а не покупателем (ответчиком) (абз. 1 п. 5.1 договора).

Согласно пунктам 3.3 и 5.2 договора при поставке поставщиком продукции на склад покупателя/грузополучателя, подписывая транспортную или товарно-транспортную накладную, покупатель/грузополучатель принимает продукцию по количеству тарных мест, с последующей проверкой продукции по количеству, комплектности, качеству, ассортименту по прибытию продукции на склад либо на место эксплуатации продукции, но не более 14 дней с даты поставки продукции грузополучателю.

Датой поставки продукции является дата подписания сторонами товарно-транспортной накладной как дата передачи продукции от поставщика к грузополучателю (п. 5.2 договора).

В соответствии с п. 5.4 договора обязанности поставщика по поставке продукции считаются исполненными с даты поставки продукции или с даты ввода продукции в эксплуатацию, если ввод в эксплуатацию предусмотрен в отношении продукции спецификацией, техническим заданием.

Суды установили, что в рамках договора ответчиком был инициирован ряд спецификаций, по которым истцом осуществлена поставка, которую ответчик не оплатил на общую сумму 46 231 936 руб.

Вышеуказанная задолженность ответчиком оплачена не была, что не оспаривалось ответчиком в ходе судебного разбирательства.

Вместе с тем, первичная документация, кроме основного договора (спецификации, транспортные накладные) между сторонами подписана не была.

В целях осуществления досудебного порядка разрешения спора ответчику со стороны истца направлена претензия от 03.08.2022 г. исх. N 1-К/Ю-1379 о добровольном погашении задолженности почтовой связью 03.08.2022, однако, на момент обращения с настоящим иском в суд ответ на претензию не поступил и задолженность не погашена.

Поскольку на согласованных условиях оплата не была осуществлена, истец обратился в арбитражный суд с исковым заявлением по настоящему делу.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из их обоснованности.

Суд апелляционной инстанции, оставляя решение без изменения, с выводами суда первой инстанции согласился, признал их правильными, соответствующими имеющимся в материалах дела доказательствам и требованиям закона.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Так, в силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием, а покупатель оплатить их.

Согласно пункту 1 статьи 486 названного Кодекса покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу пункта 3 статьи 488 названного Кодекса, в случае если покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара.

В рамках договора ответчиком был инициирован ряд нижеуказанных спецификаций, по которым ответчиком осуществлена поставка в адрес привлеченных к участию в деле третьих лиц, оставшаяся без оплаты со стороны ответчика, на общую сумму 46 231 936 руб.

Истец отмечает, что до настоящего момента ни ответчик, ни грузополучатели - третьи лица не заявили никаких претензий о качестве, маркировке, количестве, ассортименте продукции. Третьи лица приняли продукцию по указанным спецификациям без замечаний, и используют ее по назначению, что подтверждается перепиской по электронной почте, представленной истцом (протокол осмотра доказательств нотариусом О.В. Юрга от 10.05.2023).

Так, из материалов дела, исследованного судами, установлено, что временный управляющий АО НПЦ "Молния" Баскаков А.А. представил письменные пояснения, в соответствии с которыми просил отказать в удовлетворении искового заявления, указывая на отсутствия подписанных между сторонами первичных документов, спецификаций. В связи с указанным считает, что договор является незаключенным, относительно поставки по спецификации N М8/45006145875 от 17.12.2011 на сумму 8 897 052 руб. указывает, что продукцию приняло третье лицо, а не ответчик.

Межрайонной ИФНС России N 13 по Московской области представлены истребованные определением суда первой инстанции от 11.05.2023 года следующие документы: налоговые декларации АО НПЦ "Молния" по налогу на добавленную стоимость за 1, 2 кварталы 2022 года; сведения из книги продаж АО НПЦ "Молния" за 1, 2 кварталы 2022 года; сведения из книги покупок АО НПЦ "Молния" за 1, 2 кварталы 2022 года.

В представленных налоговой инспекцией в материалы дела документах отражены спорные поставки товара продавцом - АО НПЦ "Молния" за 1 и 2 кварталы 2022, в том числе товары, приобретенные у ООО "Миаком СПб" по неподписанным, неоплаченным со стороны АО НПЦ "Молния" спецификациям и УПД.

Суд кассационной инстанции соглашается с выводами судов, что ответчик, указав в книге покупок те же номера универсальных передаточных документов, что были выставлены истцом, фактически подтвердил наличие у него указанных документов, тем самым подтвердил поставку товара.

Последующая продажа товара ответчиком в адрес третьих лиц (грузополучателей товара) отражена в книге продаж с указанием номеров и дат счетов фактур, которые были выставлены ответчиком по заключенным с третьими лицами договорам поставки.

Также третьи лица - грузополучатели представили в материалы дела письменные пояснения относительно оснований, условий, принятия продукции, поставленной АО НПЦ "Молния" по неоплаченным ответчиком спецификациям с подтверждением факта принятия продукции.

Третье лицо - АО "СУЭК-Кузбасс" пояснило, что между АО "СУЭК-Кузбасс" (покупатель) и АО НПЦ "Молния" (поставщик) был заключен договор поставки N СУЭК-КУЗ-ЦЗ-21/5197-М от 23.12.2021 г., в рамках которого АО НПЦ "Молния" обязалось передать в собственность АО "СУЭК-Кузбасс" новые, не бывшие в использовании шахтно-крепежные материалы (сетка марки "ГЕОШАХТ" изготовлена по СТО 72422563-027-2015) на сумму 9 290 400 руб. согласно спецификации N 8900508301 от 24.12.2021 г. В спецификации в графе "дополнительные условия" указано: "Производство Россия, завод ООО "Миаком СПб", вып.2022 г., параметры сетки по ТЗ, лава 24-63 пл. Болдыревский".

Данное имущество было поставлено в адрес АО "СУЭК-Кузбасс" по транспортным накладным: N 141, 141/1 от 18.02.2022 г. Доставлено транспортной компанией ООО "АВТОДРАЙВ" от грузоотправителя: ООО "Миаком СПб".

В рамках данного договора было заключено дополнительное соглашение N 1 от 15.04.2022 г. о поставке в собственность АО "СУЭК-Кузбасс" (СЕТКА ПОЛИМЕРНАЯ 207 x 16,5 м (2 шт.) СТО 72422563-027-2015 г. Россия) на сумму 17 400 000 руб. согласно спецификации N 8900541671 от 15.04.2022 г. В спецификации в графе "дополнительные условия" указано: "Производство Россия, завод ООО "Миаком СПб", вып.2022 г., параметры сетки по ТЗ".

Данное имущество было поставлено в адрес АО "СУЭК-Кузбасс", что подтверждается транспортным накладным: N 489, 490 от 29.05.2022 г., доставлено транспортной компанией ООО "СОЛТРАНС" от грузоотправителя: ООО "Миаком СПб". Продавцом АО НПЦ "Молния" были выставлены счет фактуры: N 12 от 29.05.2022 г. на сумму 17 400 000 руб. и N 6 от 18.02.2022 г. на сумму 9 290 400 руб.

Поставленный товар был оплачен АО "СУЭК-Кузбасс" в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: N 54225 от 19.05.2022 г. на сумму 9 290 400 руб., N 85696 от 04.08.2022 г. на сумму 17 400 000 руб.

Третье лицо - ООО "РАСПАДСКАЯ УГОЛЬНАЯ КОМПАНИЯ" направило в материалы дела УПД N 3 от 04.02.2022 на сумму 9 995 040,00 рублей, из которого следует, что в рамках договора поставки N ДГРУЗ-000197 от 30.12.2019 (поставщик АО НПЦ "Молния", покупатель ООО "РУК") по спецификации N 8/4500614875 от 17.12.2021 г. поставлен товар (система перекрытия 240 x 15 м, панель 400/400 4,0 x 240 м, панель 600/600 5,0 x 240 м др.). Товар получен представителем ООО "РУК". А также УПД N 7 от 25.02.2022 на сумму 4 000 000,00 руб., из которого следует, что в рамках договора поставки N ДГРУЗ-000197 от 30.12.2019 (поставщик АО НПЦ "Молния", покупатель ООО "РУК") по спецификации N 10 от 22.02.2022 г. Товар получен представителем ООО "РУК".

Поставленный товар был оплачен ООО "РУК" в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями: N 11154 от 04.08.2022 на сумму 4 000 000 руб., N 7425 от 02.06.2022 г. на сумму 9 995 040,00 руб.

Третье лицо - АО "ШАХТОУПРАВЛЕНИЕ "ТАЛДИНСКОЕ-ЮЖНОЕ" (АО "ШТЮ"), ООО "ТД "ТАЛДИНСКИЙ" пояснили, что между ООО "ТД "Таллинский" (покупатель) и АО НПЦ "Молния" (поставщик) был заключен договор поставки N 613 от 05.03.2022 г. в рамках которого АО НПЦ "Молния" обязалось передать в собственность ООО "ТД "Таллинский" шахтнокрепежные материалы на сумму 10 872 595,20 руб. согласно спецификации N 1-ТГК от 17.03.2022 г. В спецификации в графе "производитель" указано: "ООО "МИАКОМ СПб", 2022 г.в.".

Также в спецификации указано, что товар поставляется для нужд АО "ШТЮ", грузополучателем является АО "ШТЮ" в рамках заключенного между АО "ШТЮ" и ООО "ТД "Таллинский" агентского договора.

Продавцом АО НПЦ "Молния" был выставлен УПД N 11 от 25.05.2022 г. на сумму 10872595,20 рублей.

Поставленный товар был оплачен ООО "ТД "Таллинский" в полном объеме, что подтверждается платежным поручением: N 1161 от 17.08.2022 г. на сумму 10872595,20 руб.

Согласование ООО "Миаком СПб" (истцом) и АО НПЦ "Молния" (ответчиком) условий поставки дополнительной продукции в рамках договора N 647-26012018-ПШ от 26.01.2018 по спецификаций подтверждается наличием в материалах дела электронной переписки, свидетельствующей о том, что вышеперечисленные спецификации были направлены сотрудником договорного отдела АО "НПЦ "Молния" Михаилом Семиным в адрес менеджера по продажам ООО "Миаком СПб" Шахназ Гудратовой на согласование и подписание, а подписанные скан-копии направлены обратно в адрес Михаила Семина.

Из установленных судебными инстанциями фактических обстоятельств по делу усматривается, что доменное имя в адресе @miakom.ru подтверждение намерения Семина М. направить документы именно в адрес ООО "Миаком СПб". Пересылка документов от грузополучателей и идентичные номера спецификаций между грузополучателями и ответчиком, ответчиком и истцом - доказательство намерений Семина М. скоординировать поставки АО "НПЦ "Молния" в адрес грузополучателей с покупками этой же продукции у ООО "Миаком СПб".

Спецификации, УПД, сопровождающие факт поставки, неоднократно направлялись в адрес ответчика для подписания и оплаты.

Так, в материалы дела истцом представлено подтверждение очередной отправки ценного письма с описью вложения через АО "Почта России" полного комплекта документов в адрес ответчика (в составе: акт сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 - по 05.12.2022, УПД N 17 от 12.01.2022, УПД N 911 от 08.10.2021, УПД N 811/1 от 14.09.2021 г., УПД N 489 от 29.05.2022 г., УПД N 468 от 25.05.2022, УПД N 160 от 25.02.2022, УПД N 141 от 18.02.2022, УПД N 88 от 04.02.2022), для подписания и оплаты (почтовое отправление N 19702273015979 от 06.12.2022 г получено ответчиком 12.12.2022).

Однако, указанные спецификации и УПД (кроме спецификации от 17.03.2022 N М/1-ТГК), несмотря на получение их ответчиком, не подписаны со стороны ответчика.

Истец отметил, что, учитывая значительный объем подписанных и успешно исполненных обеими сторонами спецификаций между АО "НПЦ "Молния" и ООО "Миаком СПб" за весь период сотрудничества с 2018 г. (общий объем с учетом задолженности 241 696 930,08 руб.), истец не мог полагать и ожидать от ответчика недобросовестного поведения, выразившегося в уклонении от подписания документов и оплате произведенной истцом продукции. Ранее ответчик также допускал ненадлежащее оформление документов, а именно, в период 08.10.2022 истец осуществил отгрузку по УПД от 14.09.2021 N 811/1, от 08.10.2021 УПД N 911, а также 12.01.2022 - по УПД от 12.01.2022 N 17, до настоящего времени не подписанных ответчиком, однако продукция по ним была принята без возражений, оплачена (согласно акту сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2021 - 07.11.2022).

Суд округа считает, что отклоняя доводы временного управляющего об одностороннем характере доказательств, представленных истцом в подтверждение факта поставки товара, суды верно указали, что из истребованной из МИФНС N 13 Московской области выписки из книги покупок АО НПЦ "Молния" за 1, 2 квартал 2022 года по контрагенту - ООО "Миаком СПб" следует, что ответчиком отражены покупки от истца на общую сумму с налогом на добавленную стоимость 57 007 975,00 руб. (10 776 039,00 руб. + 46 231 936, 00 руб., из 57 007 975,00 руб. поставка по УПД N 17 от 12.01.2022 на сумму 10 776 039,00 руб. была оплачена ответчиком и истцом не оспаривается), с указанием тех же номеров УПД, которые были указаны в книге продаж истца за тот же период, то есть корреспондируют им.

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод о подтверждении истцом факта поставки товара на спорную сумму, а также получения указанного товара ответчиком для последующей реализации третьим лицам, без должного оформления бухгалтерских документов без уважительных на то причин. При этом ответчик получил от третьих лиц сумму оплаты за перепроданный товар им товар, в связи с чем отсутствуют основания для обращения истца за взысканием задолженности непосредственного к третьим лицам.

Также суды верно не приняли ссылку временного управляющего на незаключенность договора между истцом и ответчиком в качестве обоснованной.

Так, в силу пункта 3 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта, действий по выполнению указанных в ней условий договора (отгрузка товаров, предоставление услуг, выполнение работ, уплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте.

Конклюдентный акцепт согласно данной норме возможен, когда адресат оферты вместо направления оференту какого-либо письма о принятии предложения или принятия оферты устным сообщением сразу приступает к исполнению условий оферты (отгружает товар, перечисляет деньги и т.п.).

На основании вышеизложенных обстоятельств, суды делают правильный вывод, что ответчик подтвердил факт заключенности договора поставки с истцом путем совершения конклюдентных действий по принятию товара и его последующей реализации третьим лицам.

Доводы кассатора относительно необходимости рассмотрения данного иска в банкротном деле подлежат отклонению, так как принятие данного дела к производству произведено до принятия к производству банкротного дела и до введения наблюдения, при этом и на данный момент не введена процедура конкурсного производства.

Приведенные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами первой и апелляционной инстанции материального и процессуального права, а фактически указывают на несогласие с выводами судов, основанными на исследовании имеющихся в деле доказательств, которым судами дана надлежащая правовая оценка, и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда первой и апелляционной инстанций законными и обоснованными, сделанными при правильном применении норм материального и процессуального права, с установлением всех обстоятельств по делу, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора по существу.

Доводы кассационной жалобы, сводящиеся к иной, чем у судов, оценке доказательств, не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, так как они не опровергают правомерность выводов арбитражных судов и не свидетельствуют о неправильном применении норм материального и процессуального права.

Руководствуясь статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 11 ноября 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 12 декабря 2023 года по делу N А41-85344/22 оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий судья

О.В. Каменская

Судьи

А.А. Гречишкин А.Н. Нагорная