Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2024 г. N Ф05-8045/24 по делу N А40-138248/2023

город Москва

20 мая 2024 г.

Дело N А40-138248/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Плотникова Сергея Ивановича: Чернова Т.Н., по доверенности от 15.06.2023

от Мартынова Альберта Ряфятовича: не явился, извещен

от третьего лица: ООО "Техноград": Чернова Т.Н., по доверенности от 15.06.2023

при рассмотрении 15 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Плотникова Сергея Ивановича на решение от 09 ноября 2023 года Арбитражного суда города Москвы на постановление от 25 января 2024 года Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Плотникова Сергея Ивановича

к Мартынову Альберту Ряфятовичу

об исключении участника из общества

третье лицо: ООО "Техноград"

УСТАНОВИЛ:

Плотников Сергей Иванович (далее - Плотников С.И., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к Мартынову Альберту Ряфятовичу (далее - Мартынов А.Р., ответчик) об исключении из состава участников ООО "Техноград".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Техноград" (далее - ООО "Техноград", общество).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Плотникова С.И., который просит отменить вышеуказанные судебные акты, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец отмечает, что ответчиком создаются препятствия в осуществлении деятельности общества, не исполняются обязательства, предусмотренные договором об учреждении общества, обществу нанесен существенный вред, в частности, Мартынов А.Р. своими действиями лишил ООО "ТехноГрад" нежилых помещений, в которых оно осуществляло свою деятельность, нарушив тем самым условия своего вхождения в состав участников ООО "ТехноГрад" (пункты 8.2 и 9.2 Договора об учреждении), однако суды не учли данные обстоятельства и не дали им оценку; считает, что имелись правовые основания для удовлетворения иска.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители Плотникова С.И. и ООО "ТехноГрад" поддержали приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель Мартынова А.Р. по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 11.12.2013 решением N 1 единственного учредителя Плотникова С.И. было создано ООО "ТехноГрад", о чем 17.12.2013 МИФНС России N 46 по г. Москве в ЕГРЮЛ была внесена запись о создании юридического лица за ОГРН 5137746205735.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества является техническое обслуживание и ремонт легковых автомобилей и легких грузовых автотранспортных средств (ОКВЭД 45.20.1).

Генеральным директором общества с момента создания и по настоящее время является Плотников С.И.

24.01.2014 решением N 2 единственного участника общества Плотникова С.И. в состав участников общества был принят ответчик - Мартынов А.Р., с долей в размере 50 % уставного капитала общества, путем увеличения уставного капитала общества за счет внесения ответчиком вклада в уставной капитал.

Таким образом, доли в уставном капитале общества распределились следующим образом: Плотников С.И. - 50 % и Мартынов А.Р. - 50 %.

Одновременно с принятием ответчика в общество, между участниками Плотниковым С.И. и Мартыновым А.Р. был заключен договор об учреждении общества от 24.01.2014 (далее - договор об учреждении) - письменное соглашение, определяющее порядок осуществления ими совместной деятельности и обязанности участников по организации работы пункта технического осмотра автотранспорта (ПТО) и мастерской по установке тахографов, как основного вида экономической деятельности общества.

Согласно пункту 8.1 договора об учреждении для организации работы пункта технического контроля Плотников С.И. предоставляет линию технического контроля ЛТК-1 ЗУ-СП-11 стационарная универсальная для автомобилей с нагрузкой на ось до 13 тонн; финансирует: приобретение дополнительного оборудования, строительные и электромонтажные работы внутри помещения ПТО, строительство площадки 1 000 кв. м для въезда автотранспорта в ПТО.

В соответствии с пунктом 8.2 договора об учреждении для организации работы пункта технического контроля Мартынов А.Р. предоставляет: часть склада цеха малярных валиков помещение N 4, общей площадью 139,1 кв. м, инв. N 2321, лит. В., расположенного по адресу Московская область, Раменский район, Рыболовский с/о, д. Вохринка, д. 40/1, кадастровый номер: 50:23:08:01347:002, принадлежащее на праве собственности Мартыновой Людмиле Дмитриевне, по договору безвозмездного пользования бессрочно.

Согласно пункту 9.1 договора об учреждении для организации работы мастерской по установки тахографов Плотников С.И. финансирует строительные и электромонтажные работы внутри помещения.

В соответствии с пунктом 9.2. договора об учреждении общества от 24.01.2014 для организации работы мастерской по установки тахографов Мартынов А.Р. предоставляет часть склада цеха малярных валиков помещение N 5 общей площадью 139,1 кв. м, инв. N 2321, лит. В., расположенного по адресу Московская область, Раменский район, Рыболовский с/о, д. Вохринка, д. 40/1, кадастровый номер: 50:23:08:01347:002, принадлежащее на праве собственности Мартыновой Людмиле Дмитриевне, по договору безвозмездного пользования бессрочно.

Абзацами 4-8 пункта 9.2 договора об учреждении предусмотрено, что часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется следующим образом: Плотников С.И. - 37,5 % от части чистой прибыли общества, предназначенной для распределения между участниками общества: Мартынов А.Р. - 37,5 % от части чистой прибыли общества, предназначенной для распределения между участниками общества.

Возврат денежных средств, потраченных на организацию ПТО, мастерской по установке тахографов Плотниковым С.М. - 25 %.

После полного возврата денежных средств, потраченных на организацию ПТО Плотниковым С.И., часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется следующим образом: Плотников С.И. - 50 %, Мартынов А.Р. - 50 %.

С начала действия договора об учреждении за период с 24.01.2014 по 28.02.2015 Плотников С.И. исполнил в полном объеме принятые на себя обязательства по финансированию строительных и электромонтажных работ, предоставлению ЛТК-13-СП-11 для организации работы ПТО и мастерской по установки тахографов на общую сумму в размере 7 240 341 руб. 09 коп.

Исполнение обязательств Плотниковым С.И. подтверждаются выпиской с р/с общества о внесении денежных средств на сумму 7 007 350 руб., актом сверки расчетов от 09.04.2015 и соглашением от 23.07.2020 к акту сверки расчетов от 09.04.2015, заключенных между участниками общества Плотниковым С.И. и Мартыновым А.Р.

Со стороны Мартынова А.Р. в соответствии с договором об учреждении, было предоставлено обществу в бессрочное безвозмездное пользование:

нежилое помещение - здание-склад цеха малярных валиков, общей площадью 139,1 кв. м, лит. В., и земельный участок, расположенные по адресу Московская область, Раменский район, сельское поселение Рыболовское, д. Вохринка, д. 40/1, для организации пункта технического осмотра, по договору безвозмездного пользования от 01.01.2014, заключенного с гр. Мартыновой Людмилой Дмитриевной; нежилое помещение N 5 с двумя смотровыми канавами в нежилом здании литер "В", площадью 139 кв. м, кадастровый номер 50:53:08:01347:002, и часть земельного участка с кадастровым номером 50:23:0050439:4, площадью 1000 кв. м, прилегающего к нежилому зданию, литер "В", расположенные по адресу: Московская область, Раменский район, сельское поселение Рыболовское, д. Вохринка, д. 40/1, для установки приборов контроля режима работы и отдыха водителя (тахографов) на автотранспорт, по договору безвозмездного пользования от 03.06.2014, заключенного с гр. Мартыновой Людмилой Дмитриевной.

В настоящее время договоры безвозмездного пользования прекращены, что существенно затрудняет деятельность общества.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 8, 11, 12, 65.2, 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 10 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, изложенные в пункте 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; принимая во внимание правовую позицию, изложенную в пункте 17 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Закона об обществах с ограниченной ответственностью"; в пунктах 1, 2, 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 24.05.2012 N 151 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что поскольку исключение участника из общества является крайней мерой, связанной с лишением права на долю в уставном капитале общества, она может применяться лишь тогда, когда последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом; установив, что между участниками общества имеется корпоративный конфликт, который не может повлечь за собой удовлетворение исковых требований об исключении какой-либо стороны из состава участников общества; указав, что истцом не представлено убедительных, достаточных и достоверных доказательств грубого нарушения ответчиком своих обязанностей, равно как и не представлено подобных доказательств того, что ответчик своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет; учитывая, что обстоятельства, приведенные в иске с целью подтверждения негативного, по мнению заявителя, поведения участника общества, не являются применительно к статье 10 Закона N 14-ФЗ достаточными основаниями для исключения указанной стороны из состава участника общества; установив, что согласно представленному в качестве приложения к иску протокола от 22.07.2015 N 5 участники общества проголосовали за одобрение сделок по результатам электронных аукционов не превышающих сумму 50 000 000 руб., при этом, истцом не представлено доказательств созыва общего собрания участников с повесткой дня - голосование об одобрении заключения сделки в размере 92 000 000 руб.; принимая во внимание, что истец не представил доказательства невозможности заключения контракта по вине участника общества Мартынова А.Р., в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, повторяют доводы, приводимые им при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Предоставление судам в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации полномочий по оценке доказательств вытекает из принципа самостоятельности судебной власти и является одним из проявлений дискреционных полномочий суда, необходимых для осуществления правосудия.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 09 ноября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2024 года по делу N А40-138248/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Плотникова Сергея Ивановича - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова