Постановление Арбитражного суда Московского округа от 22 мая 2024 г. N Ф05-12296/22 по делу N А40-285289/2021

г. Москва

22 мая 2024 г.

Дело N А40-285289/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 07.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 22.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе председательствующего судьи Коротковой Е.Н.,

судей Голобородько В.Я., Савиной О.Н.,

при участии в судебном заседании:

от ООО "Ойстерс" - Муравьев В.С., ген.директор, выписка, Муратова А.Г., доверенность от 24.10.2023,

от Роговой Е.А. - Чеконов М.Д., доверенность от 16.06.2023,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Ойстерс"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024

по иску ООО "Ойстерс" к Роговой Евгении Александровны о привлечении к субсидиарной ответственности,

УСТАНОВИЛ:

ООО "Ойстерс" (далее - истец) вне рамок дела о банкротстве обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о привлечении солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ресторан Трейдинг-7" (далее - общество, должник) Гербиг Натальи Андреевны, Роговой Евгении Александровны (далее- ответчик) в размере 20 326 711 руб. 50 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2022, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022, исковые требования удовлетворены частично, Рогова Евгения Александровна привлечена к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО "Ресторан Трейдинг-7" в размере 20 326 711 руб. 50 коп., денежные средства в указанном размере взысканы с Роговой Евгении Александровны в пользу ООО "Ойстерс". В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 26.01.2023 решение Арбитражного суда города Москвы от 29.06.2022, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 отменены в части привлечения к субсидиарной ответственности Роговой Е.А. В отмененной части дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы. В остальной части судебные акты оставлены без изменения, кассационная жалоба ООО "Ойстерс"- без удовлетворения.

При новом рассмотрении дела в части решением Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024, в удовлетворении исковых требований (к Роговой Е.А.) отказано.

Не согласившись с судебными актами по делу, ООО "Ойстерс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение и постановление судов отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований, ссылаясь в обоснование доводов кассационной жалобы на нарушение судами норм материального права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Судом отказано в приобщении к материалам дела отзыва ответчика на кассационную жалобу в связи с незаблаговременным направлением кассатору.

В судебном заседании представитель истца, принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, на доводах кассационной жалобы настаивал.

Представитель ответчика, принимавший участие в судебном заседании посредством системы веб-конференции, возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления судов по доводам кассационной жалобы.

Как установлено судами, решением Арбитражного суда города Москвы от 31.05.2019 по делу N А40-239592/2018 ООО "Ресторан Трейдинг-7" признано несостоятельным банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2021 конкурсное производство в отношении должника завершено.

Истец являлся конкурсным кредитором должника, включенным в реестр с размером требований на сумму 20 324 109 руб. 50 коп.

Как установлено судами, ответчик являлась генеральным директором общества должника.

Обращаясь с исковым заявлением о привлечении ответчика к субсидиарной ответственности, истец ссылалась на совершение ею сделки - договора поставки от 15.12.2016 между должником и ООО "Виста-Бьюти", который вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 12.03.2021 по делу N А40-188723/2020 признан мнимой сделкой.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды исходили из следующего.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В настоящем случае, выполняя указания суда кассационной инстанции при направлении дела на новое рассмотрение, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, суды пришли к выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, свидетельствующих о том, что совершение указанной мнимой сделки привело к объективному банкротству должника или ухудшению финансового положения должника, либо причинению существенного вреда имущественным правам кредиторов.

Так, судами установлено, что оснований полагать, что объективное банкротство должника наступило в связи с заключением указанного договора, не имеется, так как в действительности договора поставки не существовало, сторонами он не исполнялся, в результате совершения сделки должник не утратил возможность продолжать осуществлять хозяйственную деятельность.

Суды также исходили из того, что по договору в пользу ООО "Виста-Бьюти" не выбывало имущество должника, в ходе процедуры банкротства ООО "Виста-Бьюти" (до его исключения из реестра требований кредиторов должника) не получало удовлетворения требований за счет конкурсной массы, доказательств невозможности погашения требований истца к должнику в связи с заключением должником мнимого договора, иных негативных последствий в материалы дела не представлено.

Отклоняя доводы истца, суды отметили, что мнимый договор не мог оказать влияние на финансовое положение должника, поскольку никаких фактических финансово-экономических взаимоотношений сторон в рамках договора не осуществлялось.

Кроме того, судами учтено, что на момент возбуждения дела о банкротстве в отношении должника у последнего имелась задолженность перед истцом по договору займа от 05.06.2013 N 05/06-13(З) в размере 15 500 000 руб. основного долга, 4 824 109 руб. 50 коп. процентов за пользование займом, взысканная вступившим в законную силу решением Симоновского районного суда города Москвы от 02.11.2018 по делу N 2-4723/18, и включенная, как указано ранее, в реестр требований кредиторов должника, при этом, доказательств того, что в отсутствии возбужденного по заявлению ООО "Виста-Бьюти" дела о банкротстве должника указанная задолженность перед истцом была бы погашена материалы дела также не содержат.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов об отказе в привлечении ответчика к субсидиарной ответственности в связи с отсутствием причинно-следственной связи между заключением мнимого договора и невозможностью удовлетворения требований кредиторов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Таким образом, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, при этом выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Приведенные в кассационной жалобе доводы являлись предметом проверки судов первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку установленных судами обстоятельств и исследованных доказательств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основаниями для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со ст. 288 АПК РФ, судом кассационной инстанции не установлено, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 02.10.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.01.2024 по делу N А40-285289/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Е.Н. Короткова

Судьи

В.Я. Голобородько О.Н. Савина