Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 мая 2024 г. N Ф05-6942/24 по делу N А40-109783/2023

г. Москва

21 мая 2024 г.

Дело N А40-109783/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 16 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Анциферовой О.В., Матюшенковой Ю.Л.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Новый горизонт" - не явился, надлежаще извещен;

от ответчика - ООО "Трансинвестгрупп" - не явился, надлежаще извещен,

рассмотрев 16 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Новый горизонт"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года

по иску ООО "Новый горизонт"

к ООО "Трансинвестгрупп"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Новый горизонт" (далее по тексту также - ООО "Новый горизонт", покупатель, истец) предъявило иск в арбитражный суд к Обществу с ограниченной ответственностью "ТРАНСИНВЕСТГРУПП" (далее по тексту также - ООО "ТРАНСИНВЕСТГРУПП", поставщик (продавец), ответчик) о взыскании основного долга (сумма предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом) в размере 3.000.000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 252.000 руб. 01 коп., убытков в размере 1.705.000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года, в удовлетворении иска отказано полностью.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец - ООО "Новый горизонт" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 октября 2023 года отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы в ином судебном составе.

Как указывает заявитель кассационной жалобы, выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, соглашению сторон и имеющимся в деле доказательствам, а также сделаны при неправильном применении норм права.

В судебное заседание суда кассационной инстанции надлежаще извещенные истец и ответчик не явились, ответчик представил отзыв на кассационную жалобу, в связи с чем суд рассматривает дело в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 16 апреля 2024 года судебное разбирательство отложено на 16 мая 2024 года.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между ООО "Новый горизонт" (покупатель) и ООО "ТРАНСИНВЕСТГРУПП" (продавец) заключен договор от 18.03.2022 N 260821 купли-продажи транспортного средства - Гусеничный экскаватор VOLVO ЕС 210 BLC, 2006 года выпуска, рама NEC210V16037, двигатель N 10006297, мощность двигателя 145 л.с.

В соответствии с п. 4.1 договора, продавец обязуется передать покупателю транспортное средство с момента оплаты первого авансового платежа.

Согласно п. 2.3 договора, покупатель обязуется внести задаток в размере 150 000 руб. и авансовый платеж в размере 2 850 000 руб. 00 коп.

Покупатель (истец) по платежному поручению N 184 от 30.03.2022 произвел в адрес ответчика сумму задатка и авансового платежа по договору в общем размере 3 000 000 руб.

В обоснование заявленного требования истец указывает, что в нарушение условий заключенного договора, продавец на дату подачи иска в суд не передал покупателю транспортное средство. Кроме того, истец указывает, что понес убытки в связи с заключением замещающей сделки.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик представил отзыв на исковое заявление, в котором указал на то, что:

- покупатель произвел оплату части денежных средств 30 марта 2022 года - платежным поручением N 184 на сумму 3 000 000 (три миллиона) рублей в качестве задатка по Договору в размере 150 000 (Сто пятьдесят тысяч) рублей и авансового платежа в размере 2 850 000 (Два миллиона восемьсот пятьдесят тысяч) рублей;

- Окончательный расчет по Договору Покупатель должен был произвести в срок до 25 апреля 2022 г. (п. 2.3 Договора). Момент перехода права собственности и передачи ТС определялся после окончательного расчета (п. п. 2.3. и посл. предл. п. п. 4.1. договора).;

- Покупателем допущена просрочка оплаты товара с 26 апреля 2022 года;

- претензия об исполнении обязательств и оплате долга направлялась Истцу 02 августа 2022 года, почтовый трекинг РПО - 80111674248127, ответ на претензию не получен;

- Покупатель не исполнил обязанности, предусмотренные Договором, задолженность перед Продавцом по Договору составляет 3 000 000 (Три миллиона) рублей. В связи с неисполнением покупателем обязательства по полной оплате товара, обязательство его передаче не наступило (ст. 328 ГК), в т.ч. по условиям Договора.

Суд первой инстанции, отказывая истцу в удовлетворении исковых требований, исходил из следующего.

Истец ссылается на п. 3 ст. 487 ГК РФ, согласно которой в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок - 457 ГК РФ), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом. Однако на спорную сумму Истцом не направлялись заявки на поставку, соответственно у Ответчика не возникла обязанность по передаче товара также, как и обязанность по возврату перечисленных денежных средств. Истец был вправе направить в адрес Ответчика заявку на поставку товара или расторгнуть договор и потребовать возврата денежных средств. Однако Истцом указанные действия совершены не были. Вопреки доводам истца, договор купли-продажи не содержит условие о праве покупателя на односторонний отказ от исполнения договора. В судебном порядке договор не был расторгнут, а значит, является действующим. В нарушение ст. 65 АПК РФ истец не представил доказательств надлежащего исполнения обязательства по исполнению окончательного расчета (п. 2.3. договора). Учитывая изложенное, суд первой инстанции отказал истцу в удовлетворении иска о взыскании 3 000 000 руб. и акцессорного требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Кроме того, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии документальных доказательств, подтверждающих факт наличия убытков, их размер и причинение их истцу в результате каких-либо противоправных действий (бездействия) ответчика, в связи с чем в удовлетворении искового требования о взыскании 1 705 000 руб. убытков суд отказал.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами первой инстанции.

Таким образом, отказ судами в удовлетворении исковых требований основан на том, что договором предусмотрена полная предварительная оплата товара, которая покупателем не произведена; договор является действующим, вследствие чего покупатель при условии полной предварительной оплаты вправе получить товар.

При этом судами не учтено следующее.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1.1 договора купли-продажи транспортного средства от 18 марта 2022 года (далее по тексту также - договор), заключенного между ООО "Новый горизонт" (покупатель) и ООО "ТРАНСИНВЕСТГРУПП" (продавец), продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство.

Место передачи транспортного средства: Комсомольск-на-Амуре (пункт 1.4 договора).

Стороны оценили транспортное средство в 6.000.000 руб. без НДС (пункт 2.2 договора).

Согласно пункту 2.3 договора не позднее следующего дня с даты подписания договора покупатель выплачивает продавцу задаток 150.000 руб. без НДС. Далее в срок до 25 марта 2022 года покупатель выплачивает продавцу авансовый платеж 2.850.000 руб. без НДС. Окончательный расчет в сумме 3.000.000 руб. без НДС покупатель выплачивает продавцу в срок до 25 апреля 2022 года. Все расчеты происходят путем внесения денежных средств на расчетный счет продавца.

В соответствии с пунктом 4.1 договора продавец передает покупателю право пользования транспортным средством с даты оплаты первого авансового платежа. После оплаты покупателем окончательного расчета (100% оплата) право собственности на транспортное средство по данному договору переходит от продавца к покупателю. Продавец обязуется передать транспортное средство покупателю в течение одного дня с момента поступления всех денежных средств (100% оплата) на расчетный счет продавца.

Суды первой и апелляционной инстанций вопреки требованиям статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации не определили содержание пунктов 2.3 и 4.1 договора и действительную общую полю сторон с учетом цели договора, что могло привести к принятию неправильных решения, постановления.

В частности, суды должны были установить, что именно имели в виду стороны договора, определяя:

- что с даты оплаты авансового платежа в размере 2.850.000 руб. продавец передает покупателю право пользования транспортным средством, а именно,- поставку (передачу) товара для использования покупателем в своей хозяйственной деятельности либо иное;

- какую деловую (хозяйственную) цель имели стороны, разделяя оплату товара на задаток (150.000 руб.), авансовый платеж (2.850.000 руб.), окончательный расчет (3.000.000 руб.), в том числе,- почему итоговый платеж в размере 3.000.000 руб. поименован в договоре не как авансовый платеж, а окончательный расчет;

- что конкретно стороны имели в виду, употребляя термин "окончательный расчет", а именно,- вторую часть предварительной оплаты либо оплату товара, проданного в кредит;

- как соотносятся между собой установленные пунктом 4.1 договора условие о передаче продавцом покупателю права пользования транспортным средством с даты оплаты первого авансового платежа с условием о том, что продавец обязуется передать транспортное средство покупателю в течение одного дня с момента поступления всех денежных средств (100% оплата) на расчетный счет продавца.

При этом заслуживают внимания доводы заявителя кассационной жалобы, из которых следует, что условиями договора предусмотрено, что оплата покупателем товара производится путем внесения задатка - 150.000 руб. (статья 380 Гражданского кодекса Российской Федерации), предварительной оплаты - 2.850.000 руб. (пункт 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, после чего продавец передает транспортное средство в пользование покупателю, т.е. осуществляет поставку товара (статьи 456, 457, 506, 509 Гражданского кодекса Российской Федерации). Окончательный расчет путем выплаты 3.000.000 руб. осуществляется покупателем после поставки (передачи) ему продавцом транспортного средства, что соответствует оплате товара, проданного в кредит (пункт 1 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Если указанные заявителем кассационной жалобы фактические обстоятельства найдут подтверждение, то, как установлено судами, 30 марта 2022 года покупатель в полном объеме перечислил продавцу задаток и авансовый платеж и, следовательно, с указанной даты у продавца возникло обязательство поставить покупателю товар. Поскольку продавец обязанность по передаче товара не исполнил, применяются правила, предусмотренные статьей 328 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации). Применительно к настоящему делу не исполнение продавцом обязанности по передаче покупателю товара после внесения последним предварительной оплаты предоставляет право покупателю отказаться от исполнения обязательства по производству полной оплаты товара и потребовать возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом, с выплатой процентов в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 328, пункты 3, 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации). При этом требование о возврате предварительной оплаты само по себе свидетельствует о прекращении договорных отношений между покупателем и продавцом, что исключает необходимость самостоятельного требования о расторжении договора.

На основании изложенного, кассационная коллегия находит выводы судов первой и апелляционной инстанций об отказе в удовлетворении исковых требований о взыскании предварительной оплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами преждевременными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, а также сделанными при неправильном применении норм права, что в соответствии с частями 1, 2, 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для отмены судебных актов.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении исковых требований о взыскании убытков также подлежат отмене, поскольку отказ в удовлетворении иска в указанной части производен от отказа в удовлетворении требований о взыскании предварительной оплаты и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку судами неполно установлены фактические обстоятельства дела, суд кассационной инстанции лишен возможности принять новый судебный акт. Вышеприведенные недостатки могут быть устранены только при новом рассмотрении дела судом первой инстанции.

На основании изложенного, кассационная коллегия, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, установить все обстоятельства, входящие в предмет доказывания по делу, дать оценку всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований норм арбитражного процессуального закона, определить применимое к настоящему спору право с учетом условий договора и действительной воли сторон при его заключении, после чего разрешить спор с применением норм права, регулирующих правоотношения сторон, исходя из предмета и оснований иска и возражений относительно исковых требований.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 30 января 2024 года по делу N А40-109783/2023,- отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

О.В. Анциферова Ю.Л. Матюшенкова