|
24 мая 2024 г.
|
Дело N А40-111203/2023
|
Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.
Полный текст постановления изготовлен 24 мая 2024 года.
Арбитражный суд Московского округа
в составе:
председательствующего-судьи Беловой А.Р.,
судей Аталиковой З.А., Красновой С.В.
при участии в заседании:
от ЗАО "Стройтехносервис" в лице конкурсного управляющего Н.Е. Владимирцева: не явилось, извещено
от ООО "Технострой-Механизация": Клочко Д.Г., по доверенности от 22.11.2023
от ООО "Технострой-Девелопмент": Кузина Е.Е., по доверенности от 16.05.2024
при рассмотрении 22 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ЗАО "Стройтехносервис" в лице конкурсного управляющего Н.Е. Владимирцева
на решение от 22 ноября 2023 года
Арбитражного суда города Москвы
на постановление от 26 февраля 2024 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
по иску ЗАО "Стройтехносервис" к ООО "Технострой-Механизация"; ООО "Технострой-Девелопмент" о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности
УСТАНОВИЛ:
закрытое акционерное общество "Стройтехносервис" (далее - ЗАО "Стройтехносервис", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Технострой-Девелопмент" (далее - ООО "Технострой-Девелопмент", ответчик); обществу с ограниченной ответственностью "Технострой-Механизация" (далее - ООО "Технострой-Механизация", ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля от 05.02.2020 и применении последствий признания указанной сделки недействительной в виде восстановления права собственности за ООО "Технострой-Девелопмент" на спорный автомобиль.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26 февраля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 22 ноября 2023 года оставлено без изменения.
Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ЗАО "Стройтехносервис", которое просит вышеуказанные судебные акты отменить, вынести новый судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме, а при наличии оснований направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной; считает, что ООО "ТСД" (его органы управления и бенефициары) на момент совершения оспариваемого договора купли-продажи знало о возможности предъявления к нему требования по обращению взыскания на спорное имущество; отмечает, что в момент подписания договора купли-продажи (04.02.2020) ЗАО "Стройтехносервис" находилось в тяжелом материальном положении, обладало признаками объективного банкротства; обращает внимание суда на то, что на данный момент как ООО "ТСД", так и иными лицами не исполнены в полном объеме обязательства, обусловленные привлечением их к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Стройтехносервис"; указывает, что стороны оспариваемого договора купли-продажи являются аффилированными (заинтересованными) лицами; отмечает, что заключение оспариваемой сделки преследовало противоправные цели, нарушающие запреты, установленные пунктом 4 статьи 1 и пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, оспариваемый договор купли-продажи совершен с нарушением установленного законом запрета на злоупотребление правом и имеет пороки ничтожной (мнимой) сделки; указывает, что к 22.02.2018 ЗАО "Стройтехносервис" не вело текущей хозяйственной деятельности, его активы (денежные средства, ТМЦ) были выведены в пользу аффилированных лиц.
До судебного заседания от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Технострой-Девелопмент" и ООО "Технострой - Механизация" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".
Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.
Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Технострой-Девелопмент" и ООО "Технострой - Механизация", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.
Из материалов дела следует, что 04.02.2020 между ООО "Технострой-Механизация" и ООО "Технострой-Девелопмент" заключен договор N ТСД-001/02 купли-продажи автомобиля, в соответствии с которым продавец передал, а покупатель приобрел в собственность автомобиль HyundaiGrandSantaFe, год выпуска 2017, VIN XWESN81XDH0000945 по цене 700 000 руб.
По акту приема-передачи от 04.02.2020 автомобиль передан покупателю.
По платежному поручению от 06.02.2020 N 19 покупатель перечислил продавцу 700 000 руб.
В органах ГИБДД МВД Российской Федерации была зарегистрирована смена собственника автомобиля.
На момент совершения спорной сделки ООО "Технострой-Девелопмент" являлось акционером ЗАО "Стройтехносервис".
01.03.2018 Арбитражным судом города Москвы возбуждено производство по делу N А40-34476/2018 о несостоятельности (банкротстве) ЗАО "Стройтехносервис".
25.02.2020 Арбитражным судом города Москвы принято к производству заявление о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Стройтехносервис" Гутникова М.С., Дмитриева В.Б., Ермаченкова Е.Н., Ермаченкова В.Н., Ермаченкова Ф., Захаревич А.В., ООО "ЛКС Констракшн", ООО "Технострой-Девелопмент".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 22 апреля 2020 года по делу N А40-34476/2018 было отказано в принятии обеспечительных мер в виде наложения ареста на имущество Гутникова М.С., Дмитриева В.Б., Ермаченковой Е.Н., Ермаченкова В.Н., Ермаченкова Ф., Захаревич А.В., ООО "ЛКС Констракшн", ООО "Технострой-девелопмент".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2020 года по делу N А40-34476/2018 по вновь заявленному ходатайству в обеспечение требований о привлечении к субсидиарной ответственности был наложен арест на имущество Гутникова М.С., Дмитриева В.Б., Ермаченковой Е.Н., Ермаченкова В.Н.., Захаревич А.В., ООО "ЛКС Констракшн", ООО "Технострой-Девелопмент".
Определением Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2021 года по делу N А40-34476/2018 к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Стройтехносервис" привлечены Гутников М.С., Дмитриев В.Б., ООО "ЛКС Констракшн", ООО "Технострой-Девелопмент".
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2021 года определение Арбитражного суда города Москвы от 24 февраля 2021 года по делу N А40-34476/2018 изменено, к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Стройтехносервис" также привлечены Ермаченкова Е.Н., Ермаченков В.М., в остальной части определение Арбитражного суда города Москвы от 24.02.2021 оставлено без изменений.
Истец указывает, что договор от 04.02.2020 N ТСД-001/02 купли-продажи автомобиля, является мнимой сделкой, поскольку был направлен на отчуждение имущества с целью предотвратить обращение взыскания на автомобиль, в рамках привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам ЗАО "Стройтехносервис", то есть сделка совершена со злоупотреблением правом, кроме того, между сторонами сделки усматриваются признаки аффилированности.
Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца с настоящим исковым заявлением.
Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 166, 167, 168, 170, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 4, 9 Закона РФ от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках"; учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 78, 86, 80 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; в пунктах 55-56 Постановления Пленума Верховного Суда от 24.03.2016 N 7; исходя из того, что стороны исполнили сделку в полном объеме, при этом, материалы дела не содержат доказательств, свидетельствующих о мнимости совершенной сделки, а мнение истца о мнимости договора, не подкреплено конкретными доказательствами; установив, что обстоятельства, на которые ссылается истец в подтверждение доводов об аффилированности продавца и покупателя, признаков их аффилированности не подтверждают, кроме того, наличие обстоятельств, являющихся основанием для отнесения ответчиков к одной группе лиц в понимании статьи 9 ФЗ "О защите конкуренции", из материалов дела не усматривается; указав, что в постановлении Девятого арбитражного апелляционного суда от 02 июня 2021 года по делу N А40-34476/2018 ни факт родства между Захаревич А.В. и Ермаченковым В.М., ни наличие у Захаревич А.В. статуса участника ООО "Технострой-Девелопмент" не установлено, а согласно данным ЕГРЮЛ по ООО "Технострой-Девелопмент" Захаревич А.В. стала участником продавца 07.02.2020, то есть уже после совершения оспариваемой сделки; отметив, что в момент заключения сделки в 2020 году ООО "Технострой-Девелопмент" на протяжении четырех лет не являлось заинтересованным (аффилированным) лицом ЗАО "Стройтехносервис"; установив, что на момент совершения сделки заявление о привлечении ООО "Технострой-Девелопмент" к субсидиарной ответственности не было принято к производству арбитражного суда, обеспечительных мер в отношении имущества ООО "Технострой-Девелопмент" не имелось и оснований для их принятия судами не усматривалось, при этом, обеспечительные меры, наложенные через восемь месяцев после заключения оспариваемого договора купли-продажи, не препятствовали совершению данной сделки и не могут свидетельствовать о недобросовестности ее
