Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 мая 2024 г. N Ф05-4309/24 по делу N А40-93728/2023

г. Москва

20 мая 2024 г.

Дело N А40-93728/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 07 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 20 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Ю.В. Архиповой,

судей: Н.Н. Колмаковой, Е.В. Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца общества с ограниченной ответственностью "Дельта Девелопмент" - не явился, извещен,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Трейд Хаус Компани" - Миронов С.В. по доверенности от 27.06.2023,

от ответчика общества с ограниченной ответственностью "Бизнес центр на Широкой"- не явился, извещен,

от третьего лица общества с ограниченной ответственностью "ЛК "РСЛ" - не явился, извещен,

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Дельта Девелопмент"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года

по делу по иску общества с ограниченной ответственностью "Дельта Девелопмент"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Трейд Хаус Компани",

2) обществу с ограниченной ответственностью "Бизнес центр на Широкой",

3-е лицо: ООО "ЛК "РСЛ",

о взыскании солидарно задолженности в размере 14 100 000 руб.

УСТАНОВИЛ:

ООО "Дельта Девелопмент" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Бизнес центр на Широкой", ООО "Трейд Хаус Компани" о взыскании солидарно задолженности в размере 14 100 000 рублей, образовавшейся в связи с неисполнением обязанности по выплате агентского вознаграждения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ЛК "РСЛ".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года, в иске отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы, отсутствие надлежащей оценки его доводам и доказательствам, нарушение и неправильное применение норм материального и процессуального права.

Отзыв на кассационную жалобу представлен в материалы дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе "Картотека арбитражных дел".

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, ООО "Трейд Хаус Компани", против доводов кассационной жалобы возражал, указал на законность и обоснованность судебных актов.

Истец, ответчик, ООО "Бизнес центр на Широкой", извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие лица.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.

В этой связи в соответствии с указанной нормой права проверка законности и обоснованности судебных актов осуществляется судом кассационной инстанции в обжалуемой части.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами, третьему лицу принадлежат на праве собственности объекты недвижимости площадью 12 387,1 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0005002:2197 по адресу: г. Москва, проезд Чермянский, д. 7 и площадью 3 966,7 кв.м. с кадастровым номером 77:02:0005002:2198 по адресу: г. Москва, проезд Чермянский, д. 7. Основанием возникновения права собственности, как указывал истец, являлся договор купли-продажи с ООО "Бизнес центр на Широкой".

Истцом представлены гарантийные письма ООО "Трейд Хаус Компани" от 07.09.2020 N 5071-16 и ООО "Проджектор Экстейт" от 07.09.2020 N 5172-16, адресованные истцу, из которых следует, что общества заинтересованы в продаже объектов недвижимости и в случае заключения договора в пользу ООО "ЛК "РСЛ" гарантируют выплату вознаграждения в размере 3 % от суммы сделки.

Сроки гарантийных писем указаны в течение 4 месяцев каждое.

Письмом, исх. N 42 от 07.09.2020, адресованным в филиал компании с ограниченной ответственностью "ЗАЛИМОС ХОЛДИНГС ЛИМИТЕД", третьим лицом выражена заинтересованность в приобретении комплекса зданий, в том числе по адресу: г. Москва, проезд Чермянский, д. 7 и г. Москва, проезд Чермянский, д. 7, стр. 2 площадью 535,7 кв.м. для последующей передачи в лизинг ООО "Риотэкс Регион".

Согласно выписке из ЕГРН в отношении здания по адресу: г. Москва, проезд Чермянский, д. 7, стр. 2 площадью 535,7 кв.м., собственником является третье лицо, зарегистрировано обременение в виде лизинга в пользу ООО "Риотэкс Регион".

ООО "Бизнес центр на Широкой" создано в результате выделения из ООО "Трейд Хаус Компани" с получением помещений с кадастровым номером 77:02:0005002:2197.

ООО "Проджектор Экстейт" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения, в результате которой права на помещения с кадастровым номером 77:02:0005002:2198 перешли к ООО "Бизнес центр на Широкой".

Размер вознаграждения определен истцом, исходя из указанной в гарантийном письме стоимости 470 000 000,00 рублей и предложенного процента - 3 %.

Истец считает, что не исполнена обязанность по оплате вознаграждения в соответствии с представленным расчетом, в результате чего за ответчиками образовалась задолженность в размере 14 100 000,00 рублей.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения в арбитражный суд.

Разрешая спор по существу, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом правильного распределения бремени доказывания, руководствуясь положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, в том числе статьями 309, 310, 440, 1005, 1006, 1008, установив, что согласно выписке из ЕГРН, регистрация права собственности третьего лица осуществлена 02.12.2021, что срок действия гарантийных писем истек в январе 2021 года, что истцом не представлено доказательств совершения каких-либо действий по заключению с третьим лицом договора купли-продажи от имени ответчиков, установив, что в гарантийных письмах выражена готовность проведения переговоров и необходимых организационных мероприятий для более детальной проработки вопроса и необходимости прийти к соглашению относительно всех без исключения деталей сделки, установив, что оснований считать гарантийные письма в качестве акцепта предложенной истцом оферты в соответствии со статьей 438 ГК РФ не имеется, что отчетов агента, как это предусмотрено положениями статьи 1008 ГК РФ, истцом в адрес ответчиков не направлялось, установив, что сведений о том, на каких условиях заключена сделка по отчуждению недвижимого имущества у истца также не имеется, установив, что истцом не представлено доказательств совершения в указанный в гарантийных письмах срок каких-либо действий как агента в целях осуществления сделки по купле-продаже объектов недвижимости, что участие истца в подготовке сделки не подтверждено материалами дела, установив, таким образом, что истцом не представлено доказательств совершения действий как агента в интересах ответчиков, не представлены отчеты агента, что оснований для взыскания агентского вознаграждения не имеется, суд первой инстанции пришел к выводу, с которым согласился суд апелляционной инстанции, об удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и были мотивированно отклонены.

Оснований не согласиться с выводами судов суд кассационной инстанции не усматривает.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако подлежат отклонению, поскольку не опровергают выводы судов первой и апелляционной инстанций, направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела, которая в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу, нормы материального права применены ими правильно.

Нарушений требований процессуального законодательства, которые могли бы повлечь принятие неправильных судебных актов, суд кассационной инстанции не усматривает.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 19 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по делу N А40-93728/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Ю.В. Архипова

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Петрова