Постановление Арбитражного суда Московского округа от 28 мая 2024 г. N Ф05-9139/24 по делу N А40-127319/2023

город Москва

28 мая 2024 г.

Дело N А40-127319/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 мая 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от Орловой Анны Валентиновны: Бартрницкий В.В., по доверенности от 15.01.2022

от Аракеловой Марины Вячеславовны: Мостовой К.В., по доверенности от 24.06.2022

от третьих лиц: ООО "М-7СН": Соломахин Д.С., по доверенности от 12.06.2023 N 6,

от Фролова Владимира Владимировича: Соломахин Д.С., по доверенности от 22.09.2023

при рассмотрении 27 мая 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Орловой Анны Валентиновны

на решение от 30 ноября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 22 февраля 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Орловой Анны Валентиновны к Аракеловой Марине Вячеславовне о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности

третьи лица: ООО "М-7СН", Фролов Владимир Владимирович

УСТАНОВИЛ:

Орлова Анна Владимировна (далее - Орлова А.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к Аракеловой Марине Вячеславовне (далее - Аракелова М.В., ответчик) о признании недействительной сделки по выходу Аракеловой Марины Вячеславовны из состава участников ООО "М-7СН" на основании ее заявления о выходе из состава участников от 31.05.2022; о применении последствий недействительности сделки в виде признания владельцем доли в уставном капитале ООО "М-7СН" в размере 99,99 % Аракелову Марину Вячеславовну.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "М-7СН" (далее - ООО "М-7СН", общество), Фролов Владимир Владимирович (далее - Фролов В.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Орловой А.В., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять судебный акт об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, в материалы дела представлено достаточно доказательств, подтверждающих мнимость выхода ответчика из общества, и подконтрольность ей Фролова В.В., а также подтверждающих, что действия, данных лиц направлены на не выполнение обязанностей по выплате истцу причитающейся ей стоимости доли участника общества; считает, что действия ответчика имеют признаки злоупотребления правом, однако суды не учли данные обстоятельства и представленные истцом доказательства и неправильно распределили бремя доказывания между сторонами.

До судебного заседания от ответчика и третьих лиц поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Орловой А.В. поддержал приведенные доводы и требования своей кассационной жалобы. Представители Аракеловой М.В., ООО "М-7СН", Фролова В.В. по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей Орловой А.В. и Аракеловой М.В., ООО "М-7СН", Фролова В.В., изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 13.12.2021 Орлова Анна Валентиновна, владевшая долей 50 % в уставном капитале ООО "М-7СН", руководствуясь пунктом 10.1 и пунктом 10.2 Устава ООО "М-7СН", п. п. 1, пункта 1, статьи 94 ГК РФ и статьи 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", через нотариуса г. Москвы Хамидуллину А.А. подала заявление о выходе из состава участников ООО "М-7СН".

Информация о выходе Орловой А.В. из состава участников ООО "М-7СН" внесена в ЕГРЮЛ 20.12.2021.

ООО "М-7СН" не предпринимало действий по выплате действительной стоимости доли Орловой А.В. в результате выхода ее из общества, в связи с чем Орлова А.В. обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО "М-7СН" действительной стоимости доли.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2023 года по делу N А40-119637/2022 с ООО "М-7СН" в пользу Орловой А.В. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "М-7СН" в размере 44 688 500 руб., подлежащая выплате в результате выхода Орловой А.В. из общества.

Истец указывает, что вышеуказанное решение суда не исполнено до сих пор, отмечает, что доля 50 %, принадлежавшая обществу в результате выхода из него Орловой А.В., была распределена (передана безвозмездно) Аракеловой М.В. по решению, принятому Аракеловой М.В., как единственным оставшимся участником общества, в результате чего доля Аракеловой М.В. в уставном капитале общества увеличилась с 50 % до 100 %.

Согласно информации ЕГРЮЛ в отношении ООО "М-7СН", 30.05.2022 (ГРН 2227704696921 от 30.05.2022) в обществе появился второй участник, собственник доли номинальной стоимостью 1 (один) руб., что составляет 0,01 % уставного капитала ООО "М-7СН".

Доля в размере 0,01 % была передана от Аракеловой М.В. Фролову В.В., по мнению истца, без какого-либо разумного или экономического обоснования целесообразности такой передачи.

Уже через семь дней после этого согласно информации ЕГРЮЛ был зарегистрирован выход из ООО "М-7СН" участника Аракеловой М.В. с долей участия 99,99 % уставного капитала общества, что подтверждается выпиской ЕГРЮЛ в отношении ООО "М-7СН": ГРН 2227705079270 от 07.06.2022.

Исходя из нормативных сроков рассмотрения заявлений о внесении изменений в ЕГРЮЛ, заявление о выходе участника Аракеловой М.В. из общества было подано в тот же день или на следующий же день после государственной регистрации передачи от Аракеловой М.В. доли 0,01 % новому номинальному участнику общества Фролову В.В.

Учитывая наикратчайший период (не более одного дня) с момента включения в состав участников Фролова В.В. до даты выхода Аракеловой М.В. из состава участников общества, Орлова А.В. считает, что указанные действия по существу прикрывают сделку по отчуждению доли общества в уставном капитале общества с целью последующей реализации имущества общества в пользу Аракеловой М.В

Согласно пункту 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход единственного участника общества из общества не допускается.

С целью обойти данное требование Закона Аракелова М.В. передала 0,01 % доли в уставном капитале общества подконтрольному лицу для создания путем злоупотребления правом условий для своего выхода из состава участников общества, при которых в обществе оставался бы как минимум один участник с минимально возможной долей участия в обществе - 1 (один) руб. из 10 000 руб., что составляет 0,01 %.

В рамках рассмотрения дела N A40-173699/22 между ООО "М-7СН" и Аракеловой М.В. заключено мировое соглашение, которое было утверждено определением Арбитражного суда города Москвы от 17.04.2023.

В соответствии с пунктом 1 мирового соглашения истец и ответчик определили, что размер действительной стоимости доли Аракеловой М.В. (99,99 %) в ООО "М-7СН" по состоянию на 31.12.2021, с учетом рыночной стоимости прав на недвижимое имущество, составляет 55 423 000 руб.

В соответствии с пунктом 3 мирового соглашения общий размер обязательств ответчик уплачивает истцу не позднее 1 (одного) месяца с момента вступления в силу мирового соглашения.

Согласно пункту 4 мирового соглашения, в случае нарушения ответчиком срока оплаты задолженности, указанной в пункте 1 настоящего Соглашения, установленного пунктом 3 настоящего Соглашения, ответчик обязуется оплатить истцу безусловный штраф в размере 20 % (НДС не облагается) от суммы неисполненного обязательства, установленного пунктом 1 настоящего Соглашения в течение семи рабочих дней с момента направления истцом соответствующего уведомления об оплате штрафа.

Истец считает, что условие о применении штрафных санкций, предусмотренных пунктом 4 мирового соглашения, (11 084 600 руб.) делает мировое соглашение крайне невыгодным для ООО "М-7СН" и по сути кабальным.

Вместо того, чтобы определить в мировом соглашении взаимные уступки, стороны мирового соглашения возложили на ответчика неисполнимые обязательства, в том числе по уплате штрафных санкций, без какого-либо разумного или экономического обоснования.

Таким образом, общая сумма выплат по мировому соглашению составляет 66 507 600 руб.

По мнению Орловой А.В., действия ООО "М-7СН" и Аракеловой М.В., направленные на спешное заключение мирового соглашения, на невыгодных для общества условиях, а также действия Аракеловой М.В., направленные на отсрочку вступления в силу решения Арбитражного суда города Москвы от 25 января 2023 года по делу N А40-119637/2022 и действия по получению исполнительного листа, не дожидаясь исполнения условий мирового соглашения со стороны ООО "М-7СН", говорят о том, что истинная цель заключения ранее упомянутого мирового соглашения, это приоритетное удовлетворение требований Аракеловой М.В., вывод имущества, принадлежащего ООО "М-7СН", под любым предлогом: кредит под залог имущества принадлежащего обществу, реализация имущества, принадлежащего обществу с последующей передачей вырученных денежных средств Аракеловой М.В., что приведет к нарушению прав Орловой А.В.

Орлова А.В. считает, что в условиях длящегося корпоративного конфликта, в рамках которого Арбитражным судом городом Москвы в разное время уже были рассмотрены дела N А40-157709/2020, N А40-218004/2020, N А40-47596/2020 и N А40-168711/2020, действия ООО "М-7СН" и Аракеловой М.В. по заключению мирового соглашения, с учетом доказанной подконтрольности общества Аракеловой М.В., направлены на то, чтобы приоритетно удовлетворить требования Аракеловой М.В. о выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале общества путем передачи Аракеловой М.В. недвижимого и/или иного имущества, находящееся на праве собственности у общества, тем самым нанеся ущерб правам Орловой А.В., так как ранее указанное мировое соглашение доказывает, что общество, имея аналогичное обязательство по выплате действительной стоимости доли (50 %) ранее вышедшему из общества участнику Орловой А.В., установленное решением Арбитражного суда города Москвы от 18.01.2023 по делу N А40-119637/2022 (решение изготовлено в полном объеме 25.01.2023), полностью его игнорирует.

Указанные обстоятельства послужили основаниями для обращения в суд с заявленными требованиями.

Судами установлено, что Орлова А.В. обращалась к обществу с исковым заявлением о взыскании действительной стоимости доли в ООО "М-7СН" (дело N А40-119637/2022); вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 25.01.2023 по делу N А40-119637/2022 требования Орловой А.В. удовлетворены, с общества взыскано 44 688 500 руб. действительной стоимости доли.

В рамках дела N А40-119637/2022 Арбитражным судом города Москвы приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению Росреестра по г. Москве осуществлять регистрационные действия в отношении недвижимого имущества, принадлежащего обществу (определение от 01.02.2023).

С требованием к обществу о взыскании действительной стоимости доли в ООО "М7СН" также обращалась Аракелова М.В. (дело N А40-173699/22); определением от 17 марта 2023 года по делу N А40-173699/22 Арбитражным судом города Москвы утверждено мировое соглашение между обществом и Аракеловой М.В., согласно которому определена действительная стоимость доли ООО "М-7СН", подлежащая выплате Аракеловой М.В. в размере 55 423 000 руб.

До настоящего времени ввиду отсутствия достаточных средств, обществом вышеуказанные судебные акты не исполнены; в настоящее время в отношении общества возбуждено исполнительное производство.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 12, 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; принимая во внимание позицию, изложенную в абзаце 3 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств"; исходя из того, что Орлова А.В. и Аракелова М.В. реализовали свои права по выходу из общества, предусмотренные законом, что нашло свое отражение во вступивших в законную силу судебных актах в рамках дел N А40-173699/22 и N А40-119637/2022, а заявленные требования направлены на переоценку доводов и доказательств, которым уже дана надлежащая правовая оценка во вступивших в законную силу указанных судебных актах; установив, что на протяжении судебных разбирательств с бывшими участниками, которые длились с июня 2022 года по май 2023 года и по настоящее время состав принадлежащего обществу имущества никак не изменялся, никакие действия, направленные на преимущественное удовлетворение требований одного из бывших участников, не предпринимались; учитывая, что в настоящий момент урегулирование задолженности общества перед Орловой А.В. и Аракеловой М.В. контролируется службой судебных приставов в рамках возбужденного исполнительного производства, в связи с чем, доводы истца о том, что выход Аракеловой М.В. из состава участников преследовал цель приоритетного удовлетворения собственных требований в ущерб Орловой А.В. являются необоснованными, не находят документального подтверждения и опровергаются фактическими обстоятельствами; указав, что документальные подтверждения того, что принимаемые обществом решения, осуществляемые действия (бездействия) являются следствием волеизъявления или любого иного злонамеренного влияния вышедшего из его состава участника Аракеловой М.В., в материалы дела истцом не представлены, при этом, наличие каких-либо обстоятельств (родственные связи, финансовое влияние, иная зависимость), свидетельствующих о взаимозависимости, аффилированности, подконтрольности директора общества Фролова В.В. Аракеловой М.В. доказательствами не подтверждено; установив, что процедура выхода Аракеловой М.В. из состава общества была аналогична той, что происходила ранее в отношении Орловой А.В., а привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица Фролов В.В. указал, что вхождение в состав участников общества являлось его собственной инициативой, обусловленной желанием сохранить деятельность компании, при этом в указанный период времени не принято ни одного решения, результатом которого стало бы уменьшение состава и размера активов ООО "М-7СН"; учитывая, что истцом не представлено доказательств того, что обществом фактически предпринимаются, предпринимались, или планируются к принятию действия, преследующие цель безвозмездного отчуждения, или отчуждения по заниженной стоимости, принадлежащего ему имущества, в целях его передачи Аракеловой М.В. или его сокрытия, кроме того, все действия, связанные с распоряжением имуществом, подконтрольны службе судебных приставов; указав, что доводы истца в части правовой оценки мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 17 марта 2023 года по делу N А40-173699/22, о подконтрольности действующего участника и генерального директора Фролова В.В. Аракеловой М.В. уже заявлялись истцом в рамках дела N А40-173699/22 и являлись предметом рассмотрения Арбитражного суда Московского округа, который постановлением от 07 июня 2023 года оставил кассационную жалобу Орловой А.В. без удовлетворения; учитывая, что истцом не представлено достаточных и неоспоримых доказательств того, что оспариваемая сделка нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, является мнимой или притворной, напротив, материалами дела подтверждается ее соответствие обычаям корпоративных правоотношений; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия полагает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу доводы истца основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 ноября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 года по делу N А40-127319/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Орловой Анны Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

З.А. Аталикова И.В. Лазарева