Постановление Арбитражного суда Московского округа от 31 мая 2024 г. N Ф05-8957/24 по делу N А41-51991/2022

г. Москва

31 мая 2024 г.

Дело N А41-51991/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 31.05.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей: Дацука С.Ю., Кобылянского В.В.,

при участии в заседании:

от истца: Пылковой Елены Михайловны - Заиграйкиной Е.Е., по доверенности от 27.02.2024;

от ответчиков: общества с ограниченной ответственностью "Мечта" - Филимоновой Е.С., по доверенности от 08.01.2024; общества с ограниченной ответственностью "Привет" - без участия (извещено);

от третьих лиц: Петренко Владимира Степановича - Филимоновой Е.С., по доверенности от 07.12.2023; Левиной Елены Викторовны - Филимоновой Е.С., по доверенности от 08.12.2023; Шибилкина Виталия Анатольевича - Филимоновой Е.С., по доверенности от 09.12.2023;

рассмотрев 29.05.2024 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Мечта", Шибилкина Виталия Анатольевича, Левиной Елены Викторовны и Петренко Владимира Степановича

на постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024

по иску Пылковой Елены Михайловны

к обществу с ограниченной ответственностью "Мечта" и обществу с ограниченной ответственностью "Привет"

о признании сделок недействительными

третьи лица: Петренко Владимир Степанович, Левина Елена Викторовна и Шибилкин Виталий Анатольевич

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "Мечта" Пылкова Елена Михайловна (далее - истец, Пылкова Е.М.) обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском (уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью "Привет" (далее - ответчик, ООО "Привет") о признании договора аренды от 17.10.2020 и дополнительного соглашения к нему от 01.01.2021 недействительными.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "Мечта", Петренко Владимир Степанович, Левина Елена Викторовна и Шибилкин Виталий Анатольевич.

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023 иск был удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, стороны и третьи лица обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами.

Определением от 05.12.2023 суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела N А41-51991/2022 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции и привлек ООО "Мечта" к участию в деле в качестве соответчика.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024, решение Арбитражного суда Московской области от 29.09.2023 по делу N А41-51991/2022, было отменено, иск удовлетворен.

Законность принятого по делу судебного акта суда апелляционной инстанции проверяется по кассационным жалобам ООО "Мечта", Шибилкина Виталия Анатольевича, Левиной Елены Викторовны и Петренко Владимира Степановича, которые полагают, что выводы суда не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судом при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просят его отменить и направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

Пылкова Е.М. представила письменный отзыв на кассационные жалобы, в котором выразила несогласие с доводами их подателей, считает принятое по делу постановление законным и обоснованным.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители сторон и третьих лиц поддержал доводы и требования, изложенные в кассационных жалобах и письменном отзыве на них.

Представитель ООО "Привет" в судебное заседание не явился, в соответствии со статьями 121 - 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответчик считается извещенным о времени и месте проведения судебного разбирательства; дело в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассматривается в его отсутствие.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судом апелляционной инстанции при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции находит жалобы не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Мечта" зарегистрировано в качестве юридического лица в 1996 году, участниками общества являются Петренко B.C., Левин Е.В., Пылкова Е.М. и Шибилкин В.А., с долями по 25% уставного капитала у каждого.

Основным видом деятельности ООО "Мечта" является сдача в аренду собственного недвижимого имущества.

17.10.2020 между ООО "Мечта" (арендодатель) и ООО "Привет" (арендатор) был заключен договор аренды нежилого помещения.

Согласно Приложению N 1 к договору, его предметом являются:

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:17:0021524:420, наименование: торговый павильон, площадь 42,3 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Кузьмина, д. 47д, пом. 1, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021524:16;

- здание с кадастровым номером 50:17:0021303:109, назначение: нежилое, наименование: ангар стальной, площадь 451,5 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Карповская, д. 4, находящееся на земельных участках с кадастровыми номерами 50:17:0021303:13 и 50:17:0021303:14;

- здание с кадастровым номером 50:17:0021303:131, назначение: нежилое, наименование: здание ткацкого цеха N 3, площадь 6 575,8 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Карповская, д. 4, находящееся на земельных участках с кадастровыми номерами 50:17:0021303:13 и 50:17:0021303:14;

- здание с кадастровым номером 50:17:0021303:77, назначение: нежилое, наименование: здание склада цеха N 3, площадь 249,1 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Карповская, д. 4, находящееся на земельных участках с кадастровыми номерами 50:17:0021303:13 и 50:17:0021303:14;

- здание с кадастровым номером 50:17:0021303:108, назначение: нежилое, наименование: здание проходной, площадь 19,8 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Карповская, д. 4, находящееся на земельных участках с кадастровыми номерами 50:17:0021303:13 и 50:17:0021303:14;

- здание с кадастровым номером 50:17:0021313:50, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 70,7 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Большая Покровская, д. 16, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021313:22;

- здание с кадастровым номером 50:17:0000000:4958, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 50 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, городской округПавловский Посад, г. Павловский Посад, ул. Большая Покровская, д. 32/1, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:11;

- здание с кадастровым номером 50:17:0000000:5378, назначение: нежилое, наименование: магазин, площадь 293,1 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, городской округ Павловский Посад, г. Павловский Посад, ул. Большая Покровская, д. 32/2, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021318:12;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:17:0021517:55, площадью 93,5 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Большая Покровская, д. 54/1, пом.1, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021517:8;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:17:0000000:39914, площадью 70,8 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, п. Большие Дворы, ул. Спортивная, д. 8 пом. 1;

- нежилое помещение с кадастровым номером 50:17:0021336:32, площадью 278,9 кв.м, расположенное по адресу: Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. Привокзальная, д. 22, пом. 1, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0021336:7;

- здание с кадастровым номером 50:17:0020517:36, назначение: нежилое, наименование: магазин "Филин", площадью 112 кв. м, расположенное по адресу; Московская область, Павлово-Посадский район, г. Павловский Посад, ул. 1 Мая, д. 42, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 50:17:0020517:8;

- здание с кадастровым номером 50:17:0000000:66200, назначение: нежилое, наименование: здание гражданского назначения, магазин "Терем", площадью 310,1 кв.м, находящееся по адресу: Московская область, г. Павловский Посад, ул. Большая Покровская, д. 6/1.

Факт передачи имущества арендатору подтверждается Актом приема-передачи от 17.10.2020.

В соответствии с пунктом 3.1 заключенного сторонами договора размер арендной платы составляет 50 000 руб. в месяц за все имущество.

Дополнительным соглашением от 01.01.2021 к договору, арендная плата за объекты с 01.01.2021 установлена в размере 250 000 руб. в месяц.

Полагая, что при заключении договора аренды и подписании дополнительного соглашения к нему размер арендной платы был существенно занижен, и тем самым ООО "Мечта" причинен ущерб, Пылкова Е.М. обратилась с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 65.2, 166, 174, 606, 611, 614, 650 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснениями, изложенными в пункте 93 Постановления N 25 Пленума Верховного Суда Российской Федерации "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" от 23.06.2015, назначив и проведя по делу судебную оценочную экспертизу, признав полученное заключение эксперта относимым, допустимым и достоверным доказательством по делу, учитывая, что рыночная стоимость права аренды спорных объектов на момент совершения оспариваемых истцом сделок в несколько раз выше стоимости аренды согласованной сторонами в договоре и дополнительном соглашении к нему, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что оспариваемые сделки причинили обществу и его хозяйственной деятельности явный ущерб, в связи с чем удовлетворил исковые требования.

Суд апелляционной инстанции исходя из положений статей 153, 154, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 44, 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми в случаях, когда двустороннюю сделку оспаривает третье лицо, которое не участвовало в этой сделке, в целях полного, всестороннего и объективного рассмотрения дела в качестве соответчиков должны быть привлечены обе стороны такой сделки, перешел к рассмотрению настоящего спора по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дел в арбитражном суде первой инстанции и привлек ООО "Мечта" к участию в деле в качестве соответчика.

Исследовав и оценив по существу в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводам, аналогичным выводам суда первой инстанции, в связи с чем так же признал требования истца обоснованными и подлежащими удовлетворению.

Выводы арбитражного суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы ответчика и третьих лиц судебной коллегией рассмотрены и отклонены, поскольку о неправильном применении судом апелляционной инстанции норм материального права указанные доводы не свидетельствуют, надлежащими доказательствами не подтверждены и повторяют доводы, приводимые ими при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка. По существу доводы заявителей основаны на их несогласии с данной апелляционным судом оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда пе, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Иная оценка заявителями жалоб установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами при вынесении обжалуемого судебного акта, не допущено.

Руководствуясь ст. ст. 176, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2024 по делу N А41-51991/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Д.Г. Ярцев

Судьи

В.В. Кобылянский С.Ю. Дацук