Постановление Арбитражного суда Московского округа от 3 июня 2024 г. N Ф05-8354/24 по делу N А40-244900/2022

г. Москва

3 июня 2024 г.

Дело N А40-244900/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2024.

Полный текст постановления изготовлен 03.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от Пирога Андрея - не явился, извещен;

от Каткова Максима Владимировича - лично, паспорт;

от Кафиева Армина Владимировича - Артеменко А.И., по доверенности от 16.01.2024;

от Зенковой Серафимы Максимовны - не явилась, извещена;

от Зенкова Максима Максимовича - не явился, извещен;

от Зенкова Егора Максимовича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "М3 Девелопмент" - не явился, извещен;

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационные жалобы Каткова Максима Владимировича (ответчика), Кафиева Армина Владимировича (ответчика)

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024

по делу N А40-244900/2022

по иску Пирога Андрея

к Каткову Максиму Владимировичу, Зенковой Серафиме Максимовне, Зенкову Максиму Максимовичу, Зенкову Егору Максимовичу, Кафиеву Армину Владимировичу, обществу с ограниченной ответственностью "М3 Девелопмент"

о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области,

УСТАНОВИЛ:

Пирог Андрей, будучи участником общества с ограниченной ответственностью "М3 Девелопмент" (далее - ООО "М3 Девелопмент") обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о признании недействительной (ничтожной) сделкой соглашение от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору N 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017, заключенное между ООО "М3 Девелопмент" (далее также - общество, ответчик), Кафиевым Армином Владимировичем (далее - Кафиев А.В., ответчик), Катковым Максимом Владимировичем (далее - Катков М.В., ответчик), Зенковой Серафимой Максимовной (далее - Зенкова С.М., ответчик), Зенковым Максимом Максимовичем (далее - Зенков М.М., ответчик), Зенковым Егором Максимовичем (далее - Зенков Е.М., ответчик), и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области) аннулировать запись о государственной регистрации оспариваемого соглашения.

Управление Росреестра по Московской области (далее также - регистрирующий орган) привлечено к участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2023 отменено.

Суд признал недействительной (ничтожной) сделкой соглашение от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору N 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017, заключенное между ООО "М3 Девелопмент", Кафиевым А.В., Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М.; применил последствия недействительности сделки в виде обязания регистрирующего органа аннулировать запись о государственной регистрации соглашения от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору N 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017, заключенное между ООО "М3 Девелопмент", Кафиевым А.В., Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М.

Не согласившись с принятым судом апелляционной инстанции судебным актом, ответчики Кафиев А.В. и Катков М.В. обратились в Арбитражный суд Московского округа с кассационными жалобами.

Заявители в своих кассационных жалобах просят отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить без изменения; указывают, что оспариваемое соглашение об уступке прав по договору заключено без запрета на уступку, согласовано с застройщиком, не признано незаключенным по требованию ООО "МЗ Девелопмент"; Катков М.В. представлял на обозрение суда оригинал соглашения уступки прав требований, заключенный с Кафиевым А.В.; соглашение оплачено Катковым М.В., что свидетельствует о добросовестности приобретателя.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции Катков М.В. лично, а также представитель Кафиева А.В. возражали относительно удовлетворения жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационных жалоб, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность обжалуемых судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 21.06.2017 между ООО "М3 Девелопмент" и гр. Родионовой Н.С. (участник, в том числе участник общества с долей в 12% уставного капитала) заключен договор N 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома, в соответствии с условиями которого, застройщик обязуется в предусмотренный настоящим договором срок своими силами и (или) с привлечением третьих лиц построить жилой дом по строительному адресу: Московская область, Наро-Фоминский район, д. Мартемьяново, дом (позиция) N 3, и после получения разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома передать участнику жилое помещение с условным номером 3.3, количество этажей - 2, общей площадью 84,86 кв. м (далее - объект долевого строительства), а участник обязуется уплатить обусловленную договором цену и принять жилое помещение от застройщика по акту приема-передачи при наличии разрешения на ввод в эксплуатацию жилого дома.

Согласно пункту 3.1 договора цена составляет 4 625 000 руб., НДС не облагается.

01.08.2018 между ООО "М3 Девелопмент" (застройщик), гр. Родионовой Н.С. (участник) и гр. Кафиевым А.В. (новый участник) заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору N 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017, согласно которому участник на возмездной основе передал новому участнику долевого строительства права и обязанности в полном объеме стороны "участника" по договору, заключенному участником и застройщиком, а новый участник долевого строительства указанные права и обязанности принял.

Цена уступленного права составила 4 625 000 руб. (пункт 2.1 договора).

Новый участник принял на себя обязательства по погашению задолженности участника (Родионовой Н.С.) и выплате застройщику покупной цены в сумме 4 625 000 руб. путем перечисления денежных средств на расчетный счет застройщика в срок не позднее ввода в эксплуатацию жилого дома.

Соглашение от 01.08.2018 зарегистрировано в регистрирующем органе.

03.09.2021 между ООО "М3 Девелопмент" (застройщик), гр. Кафиевым А.В. (участник), гр. Катковым М.В. (новый участник - 1), гр. Зенковой С.М. (новый участник-2), гр. Зенковым М.М. (новый участник - 3), гр. Зенковым Е.М. (новый участник - 4) заключено соглашение об уступке прав и обязанностей по договору N 3/3-2017 участия в долевом строительстве жилого дома от 21.06.2017 в части названного объекта долевого строительства.

Обращаясь с иском о признании соглашения об уступке прав от 03.09.2021 ничтожным, истец ссылается на то, что указанное соглашение со стороны ООО "М3 Девелопмент" подписано генеральным директором Яковлевым В.В., полномочия которого прекращены 25.03.2020, на момент подписания соглашения генеральным директором общества значился Исаев А.В.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что обязательства нового участника долевого строительства исполнены в полном объеме, что, в том числе, подтверждено определением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 12.08.2019, прекратившим производство по делу N 2-3120/19 по иску Родионовой Н.С. к Кафиеву А.В., ООО "МЗ Девелопмент" о расторжении соглашения об уступке от 01.08.2018 по причине не исполнения новым участником обязательств по оплате в связи с отказом Родионовой Н.С. от исковых требований.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что объект долевого строительства выбыл из владения застройщика при наличии его воли, новые участники являются добросовестными приобретателями.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя заявленные требования, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что оспариваемое соглашение подписано со стороны застройщика неустановленным лицом, поскольку Яковлев В.В., подписавший соглашение об уступке в качестве генерального директора ООО "М3 Девелопмент", находился в должности генерального директора общества в период с 18.06.2019 по 25.03.2020. Кроме того, апелляционный суд указал, что вывод арбитражного суда об оплате Кафиевым А.В. ООО "МЗ Девелопмент" задолженности по договору и соглашению-1 основан на неотносимом доказательстве, тогда как подтверждением осуществления оплаты может являться только соответствующий платежный документ; Кафиев А.В. цену договора ООО "МЗ Девелопмент" не оплатил, при этом соглашение об уступке не отражено в бухгалтерской (финансовой) отчетности ООО "М3 Девелопмент" и в отчетности, которую ООО "МЗ Девелопмент", как застройщик, обязан направлять в Главное управление государственного строительного надзора по Московской области.

Между тем, судом апелляционной инстанции не учтено следующее.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В силу статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Отношения, возникающие по поводу уступки прав требования по договору участия в долевом строительстве, регулируются общими положениями главы 24 ГК РФ о перемене лиц в обязательстве, а также Федеральным законом от 30.12.2004 N 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее - Закон N 214).

В силу части 1 статьи 11 Закона N 214-ФЗ уступка участником долевого строительства прав требований по договору допускается только после уплаты им цены договора или одновременно с переводом долга на нового участника долевого строительства в порядке, установленном ГК РФ.

Как предусмотрено ч. 10 ст. 48 Федерального закона от 13 июля 2015 г.

N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" (в редакции, действовавшей на момент заключения договора цессии), государственная регистрация соглашения (договора), на основании которого производится уступка прав требований участника долевого строительства по договору участия в долевом строительстве, осуществляется по заявлению сторон договора о такой уступке (цедента и цессионария). Для государственной регистрации договора об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве также необходимы: 1) договор об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве; 2) справка, подтверждающая полную или частичную уплату цены договора участия в долевом строительстве цедентом застройщику, выступающему стороной договора участия в долевом строительстве, с указанием размеров и сроков внесения платежей и выданная таким застройщиком или банком, через который осуществлялись указанные платежи.

В данном случае иск заявлен о признании недействительным соглашения от 03.09.2021 об уступке прав и обязанностей по договору N 3/3-2017, заключенное между ООО "МЗ Девелопмент", Кафиевым А.В. и Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М., то есть в отношении последующих приобретателей прав.

Судом первой инстанции приняты во внимание фактические обстоятельства дела и пояснения ответчика Каткова М.В. о том, все необходимые для государственной регистрации документы, включая акт о передаче жилого помещения от Родионовой Н.С. (первый участник долевого строительства) к Кафиеву А.В. (новый участник) с указанием об отсутствии у Родионовой Н.С. финансовых претензий, после их подписания ООО "МЗ Девелопмент" и Кафиевым А.В. переданы для государственной регистрации. Поскольку необходимые условия для государственной регистрации соглашения от 03.09.2021 об уступке прав требований по договору участия в долевом строительстве сторонами соглашения были выполнены, представлены доказательства расчетов, произведенных сторонами, регистрирующим органом произведена регистрация соглашения, о чем внесена соответствующая запись в ЕГРН.

Кроме того, судом первой инстанции учтено, что определением Черемушкинского районного суда г. Москвы от 12.08.2019 прекращено производство по делу N 2-3120/19 по иску Родионовой Н.С. к Кафиеву А.В., ООО "М3 Девелопмент" о расторжении соглашения об уступке от 01.08.2018 по причине не исполнения новым участником обязательств по оплате в связи с отказом Родионовой Н.С. от исковых требований. При этом ООО "МЗ Девелопмент", будучи лицом, участвующим в деле N 2-3120/19, данный судебный акт не обжаловало, возражений относительно прекращения производства по делу не заявило, в дальнейшем финансовых претензий к Кафиеву А.В. не предъявляло.

Позицию суда апелляционной инстанции о том, что доказательством осуществления оплаты может являться только соответствующий платежный документ, в бухгалтерской и отчетной документации оспариваемое соглашение не отражено, нельзя признано обоснованной, поскольку бухгалтерские документы не являются исключительными доказательствами оплаты по договору долевого участия.

Вопреки мнению суда апелляционной инстанции, факт оплаты по договору участия в долевом строительстве установлен судом первой инстанции исходя из совокупной оценки доказательств по делу, включая представление на регистрацию соглашения об уступке необходимых документов, отсутствие у застройщика имущественных притязаний в отношении спорного объекта долевого строительства, фактическое признание ООО "М3 Девелопмент" обстоятельства оплаты по договору при рассмотрении судебного спора, что соответствует положениям части 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с разъяснениями, изложенным в п. 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", для лиц, не являющихся сторонами сделки и не участвовавших в деле, считается, что подлежащие государственной регистрации права на имущество возникают, изменяются и прекращаются с момента внесения соответствующей записи в государственный реестр, а не в момент совершения или фактического исполнения сделки либо вступления в законную силу судебного решения, на основании которых возникают, изменяются или прекращаются такие права (п. 2 ст. 8.1, п. 2 ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения (пункт 3 указанной статьи).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 17 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Установив, что Кафиевым А.В., как новым участником, принявшим обязательства по договору участия в долевом строительстве, исполнены обязательства по внесению денежных средств в счет оплаты стоимости помещения, поскольку соглашение от 01.08.2018 зарегистрировано в установленном законом порядке, и в дальнейшем также в установленном законом порядке зарегистрировано соглашение об уступке прав от 03.09.2021 между Кафиевым А.В. и Катковым М.В., Зенковой С.М., Зенковым М.М., Зенковым Е.М., которые также подтвердили факт оплаты по соглашению в полном объеме (оплата произведена за счет средств субсидирования), суд первой инстанции обоснованно указал, что уступка права требования, совершенная в отсутствие предусмотренного договором согласия должника (на что ссылался истец), не влечет за собой последствия в виде признания соглашения об уступке недействительным.

Судом первой инстанции были исследованы и оценены доводы ответчика о том, что Катков М.В. не знал и не мог знать о том, что соглашение об уступке прав и обязанностей по договору может быть подписано неуполномоченным лицом.

Обстоятельств совершения уступки вопреки договорному запрету, с намерением причинить вред должнику, судом не установлено.

Суд констатировал, что оплата по договорам уступки произведена в полном объеме, соглашение от 03.09.2021 скреплено печатью ООО "М3 Девелопмент", подлинность которой последним в настоящее время не оспаривается. Последующие приобретатели имущества осуществили требуемую в обычных условиях проверку и убедились, что на момент заключения спорного соглашения в отношении приобретаемого помещения отсутствовали обременения или отметки о наличии спора о праве.

С учетом изложенного суд обоснованно констатировал, что новые участники по соглашению об уступке прав от 03.09.2021 являются добросовестными приобретателями имущества.

Суд округа отмечает, что при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ согласно абзацу шестому пункта 7 информационного письма Президиума ВАС РФ N 165.

Исходя из пункта 2 статьи 183 ГК РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В данном случае, как установлено судом, и не опровергнуто при рассмотрении дела, соглашения об уступке признавались, были фактически одобрены застройщиком, в связи с чем довод истца об отсутствии воли у общества на передачу имущественных прав ответчикам должна расцениваться как злоупотребление гражданским правом, при том что наличие порока воли в подписании спорного договора не нарушает права и законные интересы самого общества и его кредиторов.

Совершенная уступка касается имущественных прав только тех лиц, между которыми она совершена, однако никто из них факт заключения договора цессии не оспаривает.

Учитывая, что факт заключения злонамеренного заключения оспариваемого соглашения кем-либо из его участников истцом не называется, а судом не установлено, вывод суда о том, что заявленные исковые требования не подлежат удовлетворению, является правомерным, в связи с чем у суда апелляционной инстанции отсутствовали правовые основания для отмены решения суда первой инстанции.

В соответствии с пунктом 5 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе оставить в силе одно из ранее принятых по делу решений или постановлений.

На основании изложенного постановление суда апелляционной инстанции подлежит отмене с оставлением в силе решения суда первой инстанции.

В соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнение судебного акта приостанавливается на срок до принятия арбитражным судом кассационной инстанции постановления по результатам рассмотрения кассационной жалобы, если судом не установлен иной срок приостановления.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А40-244900/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 01.04.2024, подлежит отмене.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А40-244900/2022 отменить. Оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы от 14.07.2023 по делу N А40-244900/2022.

Приостановление исполнения постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2024 по делу N А40-244900/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 01.04.2024, отменить.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова