Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июня 2024 г. N Ф05-2505/24 по делу N А40-125740/2022

г. Москва

5 июня 2024 г.

Дело N А40-125740/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 05 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Кочергиной Е.В.,

судей Архиповой Ю.В., Цыбиной А.В.,

при участии в заседании:

от истца: Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области - Авилкин Н.В., по доверенности от 09.01.2024 г.,

от ответчиков:

от общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "ТрансНафта" - не явился, извещен,

от общества с ограниченной ответственностью "Транспроцессинг АссоНефть" - Малахова Е.С., по доверенности от 14.06.2023 г.,

от третьих лиц:

от Управления Федеральной налоговой службы России по Московской области - Авилкин Н.В., по доверенности от 29.12.2023 г.,

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "ТрансНафта" Моргунов Р.Н. - Корчагина Т.П., по доверенности от 15.09.2023 г.,

рассмотрев 22 мая 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года по делу N А40-125740/2022

по исковому заявлению Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области

к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная компания "ТрансНафта", обществу с ограниченной ответственностью "Транспроцессинг АссоНефть"

о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделки,

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы России по Московской области, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "ТрансНафта" Моргунов Р.Н.,

УСТАНОВИЛ:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (далее Инспекция, истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Топливная компания "ТрансНафта" (далее - ООО "Топливная компания "ТрансНафта", ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью "Транспроцессинг АссоНефть" (далее - ООО "Транспроцессинг АссоНефть", ответчик 2) о признании недействительными договоров займа от 14.04.2017 N 2017/04/2-ЗМ, от 30.05.2017 N 2017/05/2-ЗМ, от 28.06.2017 N 2017/06/1-ЗМ и применении последствий недействительности сделок виде возврата денежных средств в размере 600 000 000 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Управление Федеральной налоговой службы России по Московской области, конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "Топливная компания "ТрансНафта" Моргунов Р.Н. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2023, в удовлетворении заявленных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит названные решение и постановление отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы, указывая на нарушение и неправильное применение судами норм права и несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном Интернет-сайте суда: http:www.fasmo.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ответчиков поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Судебное заседание суда кассационной инстанции проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции 22 мая 2024 года представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы, представители общества с ограниченной ответственностью "Транспроцессинг АссоНефть" и третьих лиц, по доводам кассационной жалобы возражали, ссылаясь на соблюдение норм материального и процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, пояснили, что, по его мнению, доводы, изложенные в кассационной жалобе, не основаны на нормах права, а направлены на переоценку обстоятельств и доказательств, представленных в материалы дела, что не отнесено к компетенции суда кассационной инстанции в силу положений ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "Топливная компания "ТрансНафта", извещенное надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своего представителя в судебное заседание суда кассационной инстанции не направил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в его отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела и проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из представленных в материалы дела документов судами при рассмотрении спора по существу установлено, что МИФНС России N 5 по Московской области по результатам выездной налоговой проверки принято решение от 14.07.2017 N 12/494 о привлечении ООО "Топливная компания "ТрансНафта" к ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.07.2019 по делу N А41-46313/2019 ООО "Топливная компания "ТрансНафта" признано несостоятельным (банкротом). В отношении него открыта процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Московской области 28.01.2020 требования ФНС России (в лице МИФНС России N 5 по Московской области) в размере 733 568 333,22 руб. включены в третью очередь реестра требований кредиторов.

Исковые требования мотивированы тем, что в рамках спорных договоров ООО "Топливная компания "ТрансНафта" перечислило ООО "Транспроцессинг АссоНефть" займ на общую сумму 600 000 000 руб., что причинило ущерб ООО "Топливная компания "ТрансНафта", так как, по мнению истца, в результате заключеных сделок отсутствует коммерческая выгода, отсутствовала воля Общества, направленная на возврат денежных средств, стороны сделок аффилированы, сделки направлены на вывод активов в преддверии банкротства с целью невозможности обращения взыскания на денежные средства кредиторов.

Разрешая спор по существу и отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, проанализировав условия договоров в соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходили из того, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности общества, так как денежные средства, полученные по договорам займа, не проходили через счет ООО "ТрансПроцессинг АН" транзитом, они были оприходованы в реальные хозяйственные отношения, соответствующие целям и задачам Общества, то есть фактически заемные средства использовались на нужды ООО "ТрансПроцессинг", для поддержания его обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем доказательств того, что со стороны ответчиков имело место недобросовестное поведение, и у сторон имело место явное отклонение от принципов разумного и добросовестного поведения судами не установлено.

Суды первой и апелляционной инстанций отклоняя доводы истца об аффилированности сторон спорных сделок, негативных последствиях от заключения спорных сделок для истца, как кредитора, ООО ТК "Транснафта", правомерно указали, на то, что налоговый орган, заявляя требования о признании недействительными совершенных должником сделок вне рамок дела о банкротстве, в общем порядке, указывая формально в качестве правового основания заявленных требований положения ГК РФ, фактически приводит доводы и ссылается на те обстоятельства, которые могут рассматриваться только в рамках дела о банкротстве ("банкротные" основания для оспаривания сделок, подозрительность, заинтересованность, аффилированность).

Оснований не согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Иная оценка заявителем установленных судами обстоятельств, а также иное толкование законодательства не свидетельствуют о судебной ошибке и не могут служить основанием для отмены судебных актов.

У суда кассационной инстанции отсутствуют процессуальные основания для переоценки доказательств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не нарушены.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26 июля 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03 ноября 2023 года по делу N А40-125740/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 5 по Московской области - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.В. Кочергина

Судьи

Ю.В. Архипова А.В. Цыбина