Постановление Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2024 г. N Ф05-8017/24 по делу N А40-103170/2023

город Москва

10 июня 2024 г.

Дело N А40-103170/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 10 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Петровой В.В.,

судей: Кобылянского В.В., Ярцева Д.Г.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Автокласс Юни" (ООО "Автокласс Юни") - Косулин Н.В. по дов. от 12.04.2024,

от ответчика: публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (ПАО Банк "ФК Открытие") - неявка, извещено,

от третьих лиц: Петрия Сергея Владимировича (Петрий С.В.) - неявка, извещен; Петрий Виктории Игоревны (Петрий В.И.) - неявка, извещена; Носова Андрея Владимировича (Носов А.В.) - неявка, извещен,

рассмотрев 04 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Автокласс Юни"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автокласс Эксперт" (ООО "Автокласс Эксперт"; до этого - ООО "Автокласс-Трофи"; в настоящее время - ООО "Автокласс Юни")

к ПАО Банк "ФК Открытие"

о признании добросовестным приобретателем, залога прекращенным, об обязании совершить действия

третьи лица: Петрий С.В., Петрий В.И., Носов А.В.,

УСТАНОВИЛ:

Истец - ООО "Автокласс Эксперт" (до этого - ООО "Автокласс-Трофи"; в настоящее время - ООО "Автокласс Юни") обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ПАО Банк "ФК Открытие" (с учетом уточнения исковых требований в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принятого судом) о/об:

- признании истца добросовестным приобретателем автомобиля марки "Опель" (идентификационный номер (VIN): XUUJB7D51F0001828, цвет кузова: серий, год изготовления: 2015);

- признании залога вышеуказанного транспортного средства прекращенным;

- обязании ПАО Банк "ФК Открытие" в течение трех рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу направить нотариусу уведомление об исключении сведений о залоге вышеуказанного транспортного средства из реестра уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты.

В порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле N А40-103170/2023 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Петрий С.В., Петрий В.И., Носов А.В. (далее - третьи лица).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.10.2023 по делу N А40-103170/2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 16.01.2024, в удовлетворении заявленных исковых требований было отказано.

По делу N А40-103170/2023 поступила кассационная жалоба от истца (ООО "Автокласс Эксперт"; до этого - ООО "Автокласс-Трофи"; в настоящее время - ООО "Автокласс Юни"), в которой заявитель просит отменить решение суда первой, постановление суда апелляционной инстанций; дело направить на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд.

Отводов суду заявлено не было, через канцелярию не поступило.

ПАО Банк "ФК Открытие", третьи лица, извещенные надлежащим образом о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что в силу ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Руководствуясь положениями ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции полагает необходимым обратить внимание на то, что информация о принятии кассационной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена на официальном сайте - http://kad.arbitr.ru/.

До рассмотрения кассационной жалобы по существу, суд кассационной инстанции разъяснил представителю ООО "Автокласс Юни" его права и обязанности, предусмотренные ст. 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Отзывы на кассационную жалобу ООО "Автокласс Юни" от лиц, участвующих в деле, а также иные заявления или ходатайства, связанные с рассмотрением кассационной жалобы, через канцелярию Арбитражного суда Московского округа не поступили.

Суд кассационной инстанции установил порядок рассмотрения кассационной жалобы.

Представитель ООО "Автокласс Юни" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ООО "Автокласс Юни", проверив в порядке ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также выводов, содержащихся в обжалуемых решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к заключению, что указанные судебные акты подлежат отмене, а дело - направлению на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы по следующим основаниям.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым иском истец (ООО "Автокласс Эксперт"; до этого - ООО "Автокласс-Трофи"; в настоящее время - ООО "Автокласс Юни") в обоснование заявленных исковых требований указало следующее.

Между покупателем - обществом с ограниченной ответственностью "Автокласс-Трофи" и продавцом - Петрий В.И. был заключен договор от 17.01.2021 N 00000025, согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность вышеуказанный автомобиль (автомобиль марки "Опель"; VIN: XUUJB7D51F0001828); стоимость автомобиля определена сторонами в размере 685 000 руб.; акт приема-передачи автомобиля подписан сторонами 17.01.2021.

Между продавцом - ООО "Автокласс-Трофи" и покупателем - Носовым А.В. был заключен договор купли-продажи от 25.04.2021 N 991, согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность вышеуказанный автомобиль (автомобиль марки "Опель"; VIN: XUUJB7D51F0001828); стоимость автомобиля определена сторонами в размере 705 000 руб.; акт приема-передачи автомобиля подписан сторонами 25.04.2021.

Следует обратить внимание на то, что суды первой и апелляционной инстанций покупателем в договоре от 17.01.2021 N 00000025 указывают ООО "Автокласс Эксперт" (вместо ООО "Автокласс-Трофи"), а в договоре от 25.04.2021 N 991 продавцом указывают ООО "Автокласс Эксперт" (вместо ООО "Автокласс-Трофи"), что в силу положений ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации может быть признано опечаткой, исходя из содержания искового заявления, а также представленных в материалы дела договоров (л.д. 11-13, 15-16 т. 1).

Между продавцом - Носовым А.В. и покупателем - ООО "Автокласс Эксперт" был заключен договор от 02.02.2022 N 000000142, согласно условиям которого, продавец продал, а покупатель купил в собственность вышеуказанный автомобиль (автомобиль марки "Опель"; VIN: XUUJB7D51F0001828); стоимость автомобиля определена сторонами в размере 710 000 руб.; акт приема-передачи автомобиля подписан сторонами 02.02.2022.

Истец обратил внимание на то, что в п. 6 каждого из договоров (от 17.01.2021 N 00000025 и от 02.02.2022 N 000000142) продавцы подтвердили, что до подписания этих договоров купли-продажи автомобиль никому не продан, не подарен, не заложен, не обременен правами третьих лиц, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, не передан в аренду или другое пользование; кроме того, истец указал, что в п. 9 договора от 25.04.2021 N 991 стороны подтвердили, что информации о залоге, наличии других обременений, спора либо ареста сторонами проверена в общедоступных источниках и на момент заключения договора отсутствует.

Однако после совершения вышеуказанных сделок, а именно 05.07.2022, как было отмечено истцом, в реестре уведомлений о залоге движимого имущества была размещена информация о том, что спорный автомобиль является предметом залога (залогодержатель - ПАО Банк "ФК Открытие") по обязательствам Петрий С.В. (залогодатель).

ООО "Автокласс Эксперт" (в настоящее время - ООО "Автокласс Юни") полагает, что наличие указанного залога нарушает его права и законные интересы как добросовестного приобретателя.

Суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, исходил из следующего.

Между банком - публичным акционерным обществом "Росгосстрах Банк" (ПАО "РГС Банк"; прекратило свою деятельность 01.05.2022 путем реорганизации в форме присоединения; правопреемник - ПАО Банк "ФК Открытие") и заемщиком - Петрий С.В. были заключены индивидуальные условия договора потребительского кредита от 04.06.2020 N 00/40-075919/2020 (далее - кредитный договор).

В обеспечении исполнения обязательств по кредитному договору между залогодержателем - ПАО "РГС Банк" и залогодателем - Петрий С.В. был заключен договор залога от 04.06.2020 N 00/00-008711/2020, согласно условиям которого, залогодержатель принял в залог, а залогодатель передал вышеуказанный автомобиль (автомобиль марки "Опель"; VIN: XUUJB7D51F0001828).

Принимая во внимание вышеизложенное суд первой инстанции, с выводами которого согласился суд апелляционной инстанции, пришел к выводу, что к ООО "Автокласс Эксперт" (в настоящее время - ООО "Автокласс Юни") как профессиональному участнику данного рынка, применяются повышенные стандарты и критерии определения разумности и осмотрительности при совершении сделок; ООО "Автокласс Эксперт" перед совершением сделок должно было убедиться в отсутствии сведений об обременениях движимого имущества; также суды обратили внимание, что внесение 05.07.2022 (то есть после совершения сделок по купли-продажи автомобиля) записи в реестре уведомлений о залоге движимого имущества не имеет правоустанавливающего значения, поскольку залог возникает из самостоятельных оснований (из закона или договора).

Между тем судами первой и апелляционной инстанций не учтено следующее.

В силу п. п. 1 и 3 ст. 3 Федерального закона от 21.12.2013 N 367-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации" положения Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции данного федерального закона применяются к правоотношениям, возникшим после 01.07.2014.

Из положений п. 1 ст. 353 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае перехода прав на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества (за исключением случаев, указанных в пп. 2 п. 1 ст. 352 и ст. 357 данного Кодекса) либо в порядке универсального правопреемства залог сохраняется.

Подпунктом 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что залог прекращается, если заложенное имущество возмездно приобретено лицом, которое не знало и не должно было знать, что это имущество является предметом залога.

Анализ приведенных правовых норм позволяет прийти к выводу о том, что при переходе права собственности на заложенное имущество от залогодателя к добросовестному приобретателю по возмездной сделке, совершенной после 01.07.2014, залог прекращается в силу закона.

Таким образом, последующее внесение в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Федеральной нотариальной палаты сведений о таком имуществе не является основанием для восстановления права залогодержателя, а последующие приобретатели такого имущества не несут обязанностей залогодателя независимо от их осведомленности о том, что ранее это имущество было предметом залога.

Иное означало бы нарушение права указанного в пп. 2 п. 1 ст. 352 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестного приобретателя, который вследствие несвоевременного внесения залогодержателем сведений о залоге в соответствующий реестр становился бы обладателем и продавцом заложенного имущества.

Такая позиция по рассматриваемому вопросу соответствует судебной практике - Определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 N 5-КГ23-91-К2.

В абзаце пятом п. 17 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 27.06.2023 N 23 "О применении судами правил о залоге вещей" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 27.06.2023 N 23) разъяснено, что в отсутствие записи о залоге в реестре уведомлений залогодержатель вправе представлять любые доказательства в подтверждение того, что третье лицо знало или должно было знать о существовании залога, в том числе связанные с обстоятельствами приобретения вещи, взаимоотношениями приобретателя с продавцом, моментом и действительностью перехода права собственности.

Суд кассационной инстанции обращает внимание, что по договору залога от 04.06.2020 N 00/00-008711/2020 залогодателем был Петрий С.В.; при этом на основании договора от 17.01.2021 N 00000025 покупатель - ООО "Автокласс-Трофи" (затем ООО "Автокласс Эксперт"; в настоящее время - ООО "Автокласс Юни") приобрел спорное транспортное средство у продавца - Петрий В.И.; в то время как в материалах настоящего дела N А40-103170/2023 (в том числе в карточке настоящего дела N А40-103170/2023 в разделе "Электронное дело" на официальном сайте сети Интернет - http://kad.arbitr.ru/) отсутствуют документы, подтверждающие переход права собственности на спорное движимое имущество (автомобиль) от Петрий С.В. к Петрий В.И.; указанные документы необходимы для исследования вопроса о наличии/отсутствии в указанных документах информации о залоге (то есть вопроса о том мог ли истец знать о том, что спорное имущество является предметом залога и соответственно вопроса о том является или не является истец добросовестным приобретателем спорного имущества).

Без исследования и надлежащей правовой оценке перечисленных обстоятельств не может быть признан обоснованным вывод судов о том, что истец, как профессиональный участник правоотношений по купле-продаже автомобилей, должен был знать (проявив должную осмотрительность) о наличии залога транспортного средства (без указания судами на возможные источники получения истцом соответствующих сведений о залоге спорного движимого имущества), с учетом того обстоятельства, что запись в реестре уведомлений о залоге движимого имущества была внесена 05.07.2022 (то есть после совершения сделок по купли-продажи автомобиля).

В силу изложенного суд кассационной инстанции признает доводы кассационной жалобы заслуживающими внимание, нуждающимися в проверке, а выводы судов преждевременными, сделанными без полного установления всех обстоятельств, подлежащих установлению исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований.

Руководствуясь, в том числе ч. 4 ст. 15, п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. ч. 1, 3 ст. 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение суда первой и постановление суда апелляционной инстанций нельзя признать обоснованными. Принимая во внимание, что допущенные нарушения могут быть устранены только при повторном рассмотрении дела в суде первой инстанции, кассационная инстанция, отменяя состоявшиеся по делу судебные акты, считает необходимым направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

При новом рассмотрении дела суду следует учесть изложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить все имеющиеся в деле доказательства, в их совокупности на предмет относимости, допустимости и достаточности, принять меры к получению дополнительных доказательств, проверить все заявленные сторонами доводы, принять законный и мотивированный судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права исходя из правовых позиций, сформированных актуальной практикой Верховного Суда Российской Федерации по рассматриваемому вопросу (в том числе в п. 17 Постановления Пленума ВС РФ от 27.06.2023 N 23, в Определении Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 05.09.2023 N 5-КГ23-91-К2).

Кроме того, суду следует разрешить вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь ст. ст. 284, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 30 октября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 16 января 2024 года по делу N А40-103170/2023 отменить. Указанное дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

В.В. Петрова

Судьи

В.В. Кобылянский Д.Г. Ярцев