Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июня 2024 г. N Ф05-4961/24 по делу N А40-177915/2023

г. Москва

11 июня 2024 г.

Дело N А40-177915/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Цыбиной А.В.,

судей Колмаковой Н.Н., Кольцовой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Алерус" - Трусова С.М. по дов. от 20.02.2024,

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Рудгормаш-Запчасть" - Врачев Д.Б. по дов. от 07.09.2023,

рассмотрев 05 июня 2024 года

в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Рудгормаш-Запчасть"

на решение Арбитражного суда города Москвы

от 16 ноября 2023 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 06 февраля 2024 года

по иску общества с ограниченной ответственностью "Алерус"

к обществу с ограниченной ответственностью "Рудгормаш-Запчасть"

о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Алерус" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Рудгормаш-Запчасть" (далее - ответчик) о взыскании 59 884 871,95 рублей долга по договору займа от 14.04.2021 N 14/04-21/АЛ, 514 353,63 рублей процентов по займу за период с 30.09.2023 по 01.11.2023, процентов по займу в размере 9,5 % годовых, начисленных на сумму долга, начиная с 02.11.2023 до фактического исполнения обязательства, 11055895,90 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации за период с 01.10.2021 по 01.11.2023, процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленных на сумму долга, начиная с 02.11.2023 до фактического исполнения обязательства, 36 751,35 рублей процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа от 19.05.2021 N 19/05-21/АЛ (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ответчика в пользу истца взыскано 59884871,95 рублей долга по договору займа 14.04.2021 N 14/04-21/АЛ, 514353,63 рублей процентов по займу за период с 30.09.2023 по 01.11.2023, процентов по займу в размере 9,5% годовых, начисленных на сумму долга, начиная с 02.11.2023 до фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальных исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.02.2024 решение Арбитражного суда города Москвы от 16.11.2023 изменено: с ответчика в пользу истца взыскано 11 055 895,90 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа от 14.04.2021 N 14/04-21/АЛ, начисленных с 01.10.2021 по 01.11.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму займа в размере 59884871,95 рублей по договору займа от 14.04.20021 N 14/04-21/АЛ за период со 02.11.2023 по дату фактического возврата суммы займа, 36 751,35 рублей непогашенных процентов за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа от 19.05.2021 N 19/05-21/АЛ. В остальной части решение оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просил названные решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, указывая на неверное определение существенных обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, неправильные выводы судов, а также неправильное применение норм процессуального права.

Истец представил письменные возражения на кассационную жалобу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы и требования кассационной жалобы, представитель истца возражала против доводов жалобы, полагая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Обсудив доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не нашел оснований для их отмены ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 14.04.2021 истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа N 14/04-21/АЛ (далее - договор займа N 14), во исполнение которого займодавец обязался передать заемщику 80 000 000 рублей займа, а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму и начисленные на нее проценты в соответствии с п. 1.2 договора в срок не позднее 30.09.2021 (п. 3.1 договора займа N 14).

Истец исполнил обязательства по выдаче займа в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 15.04.2021 N 146.

Согласно п. 1.2 договора займа N 14 на сумму займа подлежат начислению проценты за пользование денежными средствами в размере 8 % годовых за период фактического пользования суммой займа. Погашение заемщиком процентов за пользование суммой займа осуществляется ежемесячно в последний рабочий день месяца (п. 3.4 договора займа N 14).

В соответствии с абз. 1 п. 4.2 договора займа N 14 в случае невозврата суммы займа и процентов за пользование займом в срок, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,15% от невозвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Как следует из абз. 2 п. 4.2 договора займа N 14, в случае нарушения заемщиком обязательств по возврату уплаты процентов, процентная ставка за пользование денежными средствами устанавливается в размере 12% годовых, начиная с первого календарного дня месяца, в котором заемщик нарушил свои обязательства.

01.09.2021 сторонами было заключено дополнительное соглашение N 1 к договору займа N 14, согласно которому в случае нарушения заемщиком обязательств по возврату уплаты процентов, процентная ставка за пользование денежными средствами устанавливается в размере 9,5% годовых, начиная с первого календарного дня месяца, в котором заемщик нарушил свои обязательства, изменения вступили в силу с 01.09.2021, что прямо следует из дополнительного соглашения.

Как указывал истец, ответчиком с нарушением сроков исполняются договорные обязательства по погашению суммы займа и процентов за пользование суммой займа, что подтверждается платежными поручениями ответчика о частичном погашении задолженности, в связи с чем процентная ставка с 14.04.2021 по 30.06.2021 составляла 8 % годовых, с 01.07.2021 по 31.08.2021 составляла 12 % годовых и с 01.09.2021 по настоящее время - 9,5 % годовых.

По утверждению истца, по состоянию на 08.08.2023 (дача подачи искового заявления) сумма задолженности ответчика по договору займа N 14 составляла 59 884 871,95 рублей, проценты за пользование суммой займа - 514 353,63 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами на основании статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации - 11 055 895,90 рублей.

19.05.2021 истцом (займодавец) и ответчиком (заемщик) был заключен договор займа N 19/05-21/АЛ (далее - договор займа N 19), по условиям которого займодавец обязался передать заемщику 15 000 000 рублей займа, а заемщик обязался возвратить займодавцу указанную сумму и начисленные на нее проценты в соответствии с п. 1.2 договора в срок не позднее 10.07.2021 (п. 3.1 договора займа N 19).

Истцом обязательства по выдаче займа исполнены в полном объеме, что подтверждается платежным поручением от 19.05.2021 N 187.

Согласно п. 1.2 договора займа N 19 на сумму займа подлежат начислению проценты за пользование денежными средствами в размере 8 % годовых за период фактического пользования суммой займа. Погашение заемщиком процентов за пользование суммой займа осуществляется ежемесячно в последний рабочий день месяца (п. 3.4 договора займа N 19).

В соответствии с абз. 1 п. 4.2 договора займа N 19 в случае невозврата суммы займа и процентов за пользование займом в срок, заемщик уплачивает неустойку в размере 0,15% от невозвращенной в срок суммы займа за каждый день просрочки.

Как следует из абз. 2 п. 4.2 договора займа N 19 в случае нарушения заемщиком обязательств по возврату уплаты процентов, процентная ставка за пользование денежными средствами устанавливается в размере 12 % годовых, начиная с первого календарного дня месяца, в котором заемщик нарушил свои обязательства.

01.09.2021 сторонами заключено дополнительное соглашение N 1 к договору займа N 19, согласно которому п. 4.2 договора не подлежит применению, а ставка процентов за пользование денежными средствами устанавливается в размере 9,5% годовых за период фактического пользования суммой займа, изменения вступили в силу с 01.09.2021.

Заемщик по договору займа N 19 погасил сумму основного долга, проценты за пользование займом и неустойку, начисленную с 11.07.2021 по 31.08.2021, что подтверждается соответствующими платежными поручениями, однако не полностью оплатил проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные с 01.09.2021 по 27.04.2023. Сумма непогашенных процентов за пользование чужими денежными средствами, по расчету истца, составила 36 751,35 рублей.

Поскольку претензия истца с требованием об оплате оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями статей 166, 309, 310, 395, 807, 811, 813 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями пункта 42 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исходил из того, что ответчик признал действительность договоров займа, исполняя обязательства по погашению процентов за пользование займами и основного долга в течение трех лет (с 2021 по 2023 годы), следовательно, в отношении поведения ответчика, изначально исполнявшего обязательства, а впоследствии заявившего об их недействительности подлежит применению принцип "эстоппель", устанавливающий запрет противоречивого поведения; установив, что договоры займа являются действительными и действующими, доказательств оплаты задолженности ответчиком не представлено, с учетом признания требования истца о взыскании процентов по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации при наличии в договоре неустойки недопустимым, удовлетворил заявленные требования частично, взыскав с ответчика в пользу истца 59884871,95 рублей долга по договору займа N 14, 514 353,63 рублей процентов по займу за период с 30.09.2023 по 01.11.2023, проценты по займу в размере 9,5% годовых, начисленные на сумму долга, начиная с 02.11.2023 до фактического исполнения обязательства. В удовлетворении остальной части иска судом отказано.

Изменяя решение суда, суд апелляционной инстанции руководствовался положениями статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами", разъяснениями пунктов 14, 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 13, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 08.10.1998 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", пункта 48 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", и исходил из того, что суд первой инстанции неверно указал на двойную ответственность, поскольку ответчик взыскивает только проценты по статье 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в то время как неустойка была отменена дополнительными соглашениями к договорам займа. Исходя из того, что судом первой инстанции при принятии решения не были приняты во внимание дополнительные соглашения к договорам займа, которыми условия договоров займа о неустойке были исключены, в связи с чем истец просил суд взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитанные с учетом действия моратория, суд апелляционной инстанции взыскал с ответчика в пользу истца 11 055 895,90 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 14, начисленных за период с 01.10.2021 по 01.11.2023, проценты за пользование чужими денежными средствами по ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, начисленные на сумму займа в размере 59884871,95 рублей по договору займа N 14 за период со 02.11.2023 по дату фактического возврата суммы займа, и 36 751,35 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами по договору займа N 19. В остальной части решение оставлено без изменения.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия, действуя в пределах своих полномочий, из которых исключено установление иных обстоятельств, чем были установлены судами, не усматривает и признает, что судами установлены все существенные обстоятельства дела, правильно применены правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Приведенные в кассационной жалобе доводы, в том числе, о ничтожности договоров займа, проверены судом округа и отклонены, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Довод кассационной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно возвратил встречное исковое заявление, был предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и отклонен с подробным изложением мотивов его отклонения. Кроме того, ответчик не лишен возможности в самостоятельном порядке обратиться с заявленным требованием в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Таким образом, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 16 ноября 2023 года в неизмененной части и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06 февраля 2024 года по делу N А40-177915/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.В. Цыбина

Судьи

Н.Н. Колмакова Н.Н. Кольцова