Постановление Арбитражного суда Московского округа от 14 июня 2024 г. N Ф05-9921/24 по делу N А41-69193/2023

г. Москва

14 июня 2024 г.

Дело N А41-69193/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 14.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей Н.Н. Колмаковой, Е.В. Кочергиной,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Авиа Траффик Компани" -И.Н. Карагодина, представитель по доверенности от 09.06.2023;

от ответчика: акционерного общества "Рампорт Аэро" - М.С. Семенов, представитель по доверенности от 10.11.2023;

от третьего лица: акционерного общества "Рампорт Авиационная Коммерция" - ;

рассмотрев 05 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

акционерного общества "Рампорт Аэро"

на решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2023 года

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Авиа Траффик Компани"

к акционерному обществу "Рампорт Аэро"

третье лицо акционерное общества "Рампорт Авиационная Коммерция"

о взыскании.

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Авиа Траффик Компани" (далее - ООО "Авиа Траффик Компани", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к акционерному обществу "Рампорт Аэро" (далее -АО "Рампорт Аэро", ответчик) о взыскании задолженности по договору о маркетинговом сотрудничестве N RP-CWS-2018/457 в размере 11 034 063 руб., процентов за период с 09.01.2021 по 14.08.2023 в сумме 1 377 057,82 руб. (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом к рассмотрению в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024, требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, АО "Рампорт Аэро" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, отказать в удовлетворении требований.

В обоснование кассационной жалобы ответчиком указано на нарушение судами первой и апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды неверно истолковали условия соглашения, заключенного между сторонами, оставили без внимания пропуск инициатором разбирательства срока исковой давности.

ООО "Авиа Траффик Компани" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с приведенными в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения как законные и обоснованные.

В заседании суда представители сторон поддержали правовые позиции по спору, приведенные в жалобе и отзыве.

Третье лицо явку представителя не обеспечило.

Изучив доводы кассационной жалобы, а также материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 06.03.2018 между ООО "Авиа Траффик Компани" (перевозчик), АО "Рампорт Аэро" (плательщик) и АО "Рампорт Авиационная Коммерция" (обслуживающая компания) заключен договор о маркетинговом сотрудничестве N RP-CWS-2018/457, предусматривающий оказание комплекса услуг и устанавливающий, что плательщик выплачивает перевозчику бонус по окончании отчетного периода при выполнении перевозчиком следующих условий: соблюдение перевозчиком сроков оплаты за услуги, оказанные в рамках стандартного соглашения, в течение отчетного периода; выполнение в/из Международный/ого аэропорт/а "Жуковский" в Ош не менее 4 разворотных пассажирских рейсов за период с 27.03.2018 по 31.03.2018 включительно; 21 разворотного пассажирского рейса за период с 01.04.2018 по 30.04.2018 включительно; 22 разворотных пассажирских рейсов за период с 01.05.2018 по 31.05.2018 включительно; 22 разворотных пассажирских рейсов за период с 01.06.2018 по 30.06.2018 включительно; 22 разворотных пассажирских рейсов за период с 01.07.2018 по 31.07.2018 включительно; 22 разворотных пассажирских рейсов за период с 01.08.2018 по 31.08.2018 включительно; 21 разворотного пассажирского рейса за период с 01.09.2018 по 30.09.2018 включительно; 20 разворотных пассажирских рейсов за период с 01.10.2018 по 27.10.2018 включительно.

Плательщик предоставляет бонус после окончания каждого отчетного периода при выполнении перевозчиком основного обязательства (или совокупности основного и дополнительного обязательств), описанных в параграфе 2.

Параграфом 3 договора предусмотрен порядок расчета размера бонуса.

Размер бонуса составляет: при выполнении условия основного обязательства, указанного в пункте 2.1.1 договора - 30% от сумм сбора за авиационную безопасность (пассажирский рейс) и сбора за пользованием аэровокзалом за отчетный период; при выполнении совокупности основного обязательства, указанного в пункте 2.1.1 договора, и дополнительного обязательства, указанного в подпункте 2.2.1 договора (50% от сумм сбора за авиационную безопасность (пассажирский рейс) и сбора за пользованием аэровокзалом за отчетный период.

В силу пункта 3.2.2 договора при выполнении совокупности основного обязательства, указанного в пункте 2,1.1 договора, и дополнительного обязательства, указанного в подпункте 2.2.2 договора: 25% (дополнительно к 50%, согласно пункту 3.2.1) от сумм сбора за авиационную безопасность (пассажирский рейс) и сбора за пользованием аэровокзалом за обслуживание каждого дополнительного количества разворотных пассажирских рейсов за отчетный период, начиная с 5 разворотного (прилет и вылет) пассажирского рейса за период с 27.03.2018 по 31.03.2018 включительно; 22 разворотного пассажирского рейса за период с 01.04.2018 по 30.04.2018 включительно; 23 разворотного пассажирского рейса за период с 01.05.2018 по 31.05.2018 включительно; 23 разворотного пассажирского рейса за период с 01.06.2018 по 30.06.2018 включительно; 23 разворотного пассажирского рейса за период с 01.07.2018 по 31.07.2018 включительно; 23 разворотного пассажирского рейса за период с 01.08.2018 по 31.08.2018 включительно; 22 разворотного пассажирского рейса за период с 01.09.2018 по 30.09.2018 включительно; 21 разворотного пассажирского рейса за период с 01.10.2018 по 27.10.2018 включительно.

В соответствии с пунктами 4.1 - 4.5 договора при выполнении условий, указанных в параграфе 2 договора, перевозчик в течение 10 рабочих дней после окончания отчетного периода готовит и предъявляет обслуживающей компании счет и расчет суммы бонуса по форме, указанной в Приложении N 1 к договору, с приложением счета на оплату.

Обслуживающая компания в течение рабочих дней со дня получения счета проверяет расчет суммы бонуса, согласовывает его с плательщиком и подтверждает его перевозчику (в случае отсутствия разногласий) или корректирует (в случае несогласия по всему расчету бонуса или какому-либо его пункту). После окончательного согласования расчета бонуса с обслуживающей компанией, перевозчик направляет 3 экземпляра расчета бонуса вместе со счетом в адрес обслуживающей компании, указанный в реквизитах договора. Обслуживающая компания в течение 3 банковских дней со дня получения расчета бонуса проверяет и передает плательщику согласованный обслуживающей компанией и перевозчиком расчет бонуса и счет на выплату бонуса. Плательщик подписывает согласованный обслуживающей компанией и перевозчиком расчет бонуса и на основании счета перевозчика производит выплату перевозчику бонуса в течение 20 рабочих дней после получения от обслуживающей компании согласованного расчета суммы бонуса.

В порядке реализации достигнутых договоренностей истцом ответчику оказан комплекс согласованных услуг.

Актом сверки взаимных расчетов за период январь - июль 2019 года подтверждена задолженность ответчика по договору в размере 15 534 063,34 руб.

30.12.2019 между сторонами заключено дополнительное соглашение к договору, по условиям которого договор дополнен пунктом 4.6, предусматривающим, что образовавшаяся задолженность плательщика в размере 15 534 063,34 руб., подтвержденная актом сверки взаиморасчетов, погашается путем перечисления ежемесячных платежей в размере 500 000 руб., начиная с января 2020 года.

В случае выполнения перевозчиком регулярных рейсов в аэропорт "Жуковский", дополнительно к перечисляемым ежемесячным платежам в размере 500 000 руб., образовавшаяся задолженность плательщика будет погашаться за счет денежных средств, перечисленных перевозчиком в качестве оплаты услуг плательщика по стандартному соглашению о наземном обслуживании SGHA 2013 N I-YK /04-17 от 03.05.2017 года, в срок от 3 до 5 рабочих дней с даты получения таких средств обслуживающей компанией.

06.02.2020 и 02.03.2020 ответчик произвел в пользу истца выплаты на общую сумму 1 000 000 руб.

В остальной части оплат не произведено.

Претензией ответчику сообщено о необходимости осуществления оплаты.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, разногласия сторон не были преодолены, что послужило основанием для обращения ООО "Авиа Траффик Компани" в арбитражный суд с иском.

Разрешая спор, суды обеих инстанций, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, установили надлежащее исполнения исполнение истцом условий договора о маркетинговом сотрудничестве N RP-CWS-2018/457, а также уклонение АО "Рампорт Аэро" от внесения установленных платежей.

Выявив данные обстоятельства, суды, руководствуясь положениями статей 309, 310, 395, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, констатировали неправомерность действий ответчика, в связи с чем возложили на него обязанность выплатить истцу задолженность в размере 11 034 063,00 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами за период 09.01.2021-14.08.2023 в сумме 1 377 057,82 руб.

Оснований не согласиться с приведенными выводами судов первой и апелляционной инстанции суд округа не усматривает.

Обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, установлены судами верно, их оценка согласуется с регламентированным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации стандартом, применение норм материального права осуществлено в строгом соответствии с их смыслом.

Доводы АО "Рампорт Аэро" заслуживают критической оценки.

Вопреки утверждению кассатора, при заключении дополнительного соглашения N 1 от 30.12.2019 к договору о маркетинговом сотрудничестве N RP-CWS-2018/457, направленность воли ООО "Авиа Траффик Компани", как это непосредственно следует из буквального содержания и совокупного смысла соглашения, не была связана с прощением долга, а состояла в установлении графика поэтапной ликвидации задолженности путем перечисления ежемесячных платежей в размере 500 000 руб., начиная с января 2020 года.

Задолженность, отраженная в уточнении к иску (т. 1, л.д. 77-79), и производная мера ответственности исчислены за период с августа 2020 года по июнь 2022 года, то есть (с учетом регламентированного законом срока на досудебное урегулирование спора и момента обращения с иском) предъявлены к взысканию в пределах установленного статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации срока исковой давности.

Таким образом, итоговый вывод судов о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований признается судом округа верным, сделанным на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением положений статей 195, 196, 200, 202, 203 Гражданского кодекса Российской Федерации, и разъяснений Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности".

Несогласие заявителя кассационной жалобы с указанным выводом судов касается исключительно фактической стороны спора, по существу направлено на переоценку исследованных судами доказательств и не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального права, в связи с чем не может служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 29 ноября 2023 года и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 09 февраля 2024 года по делу N А41-69193/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

Н.Н. Колмакова Е.В. Кочергина