Постановление Арбитражного суда Московского округа от 11 июня 2024 г. N Ф05-9991/24 по делу N А41-36121/2023

г. Москва

11 июня 2024 г.

Дело N А41-36121/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Красновой С.В., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Подольский комбинат производственных предприятий" - Покусаев А.В. (доверенность от 05.10.2023), Кривошеев В.А. (доверенность от 06.02.2023);

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области - Лямаева О.В. (доверенность от 03.06.2024);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Подольский комбинат производственных предприятий"

на решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А41-36121/2023

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Подольский комбинат производственных предприятий"

к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области

о признании недействительным договора,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Подольский комбинат производственных предприятий" (далее - общество, ООО "ПКПП") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом ходатайства в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 5 по Московской области (далее - заинтересованное лицо, МИФНС N 5 по Московской области, налоговый орган), в котором содержались следующие требования:

1) признать недействительным договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале от 13.08.2004 с даты его заключения, который по правовой своей сути фактически является ничтожной сделкой;

2) признать ответственность как соответствующего субъекта РФ - МИФНС N 5 по Московской области за незаконность его действий по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ по ООО "Комбинат подсобных предприятий", нанесшей существенный реальный ущерб ООО "ПКПП", и обязать налоговый орган внести следующие изменения в ЕГРЮЛ по ООО "Комбинат подсобных предприятий":

2.1) восстановить действительность записи в ЕГРЮЛ ГРН 2045007212457 от 02.09.2004 с выдачей 02.09.2004 свидетельства серии 50 N 007802589, подтверждающего владение ООО "ПКПП" 100% доли в уставном капитале ООО "Комбинат подсобных предприятий" (ОГРН 1035007211150);

2.2) признать недействительными факты записи в ЕГРЮЛ от 10.08.2004 ГРН 2045007210730 с выдачей 10.08.2004 свидетельства серии 50 N 007802310 о государственной регистрации решения бывшего конкурсного управляющего ООО "Мособлстрой N 1" Сироткина СВ. от 09.08.2004 как неуполномоченного лица о досрочном прекращении полномочий генерального директора ООО "Комбинат подсобных предприятий" Романчикова В.С. с назначением на эту должность Подлесного А.С.;

2.3) восстановить действительность записи в ЕГРЮЛ от 01.09.2004 ГРН 2045007212446 и от 01.09.2004 с выдачей свидетельства серии 50 N 007802588 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Комбинат подсобных предприятий" по его генеральному директору;

2.4) признать недействительными все иные записи в ЕГРЮЛ, противоречащие восстановленной действительности записи в ЕГРЮЛ ГРН 2045007212457 от 02.09.2004 с выдачей 02.09.2004 свидетельства серии 50 N 007802589, подтверждающего владение ООО "ПКПП" 100% доли в уставном капитале ООО "Комбинат подсобных предприятий" (ОГРН 1035007211150), а также противоречащие восстановленной действительности записи в ЕГРЮЛ ГРН 2045007212446 и от 01.09.2004 с выдачей свидетельства серии 50 N 007802588 о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО "Комбинат подсобных предприятий" по его генеральному директору;

3) обязать МИФНС N 5 по Московской области при вступлении настоящего судебного акта в законную силу в 10-дневный срок уведомить ООО "ПКПП" о выполнении данного решения Арбитражного суда Московской области;

4) обязать налоговый орган возместить обществу стоимость утраченного имущества по рыночным ценам в общей сумме 237 849 805 руб., либо принять иное правосудное судебное решение по полному восстановлению законных прав истца на это имущество, нарушенных незаконными действиями ответчика.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, общество обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от налогового органа поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель общества поддержал доводы кассационной жалобы, представитель налогового органа возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Комбинат подсобных предприятий" (ООО "КПП") создано в результате выделения из ЗАО "Мособлстрой N 1" на основании решения общего собрания акционеров ЗАО "Мособлстрой N 1", оформленного протоколом N 12 от 22.09.2000.

ООО "КПП" зарегистрировано 16.04.2001.

Актом приема-передачи от 09.07.2001 нежилое здание (АБК) площадью 755,5 кв. м согласно разделительному балансу передано от ЗАО "Мособлстрой N 1" к ООО "КПП".

На основании пункта 2 Устава ООО "КПП" участником общества являлось ЗАО "Мособлстрой N 1".

Согласно правовой позиции заявителя, протоколом N 3 заседания совета директоров ЗАО "Мособлстрой N 1" от 10.05.2001 принято решение о продаже ООО "ПКПП" доли в размере 100% уставного капитала ООО "КПП" по номинальной стоимости в размере 10 000 руб., на основании чего заключен договор купли-продажи N2 от 10.05.2001 между ЗАО "Мособлстрой N 1" (продавца) и ООО "ПКПП" в лице директора Ремизова Е.Д. о приобретении 100% доли в уставном капитале.

ООО "ПКПП" считает, что ЗАО "Мособлстрой N 1" в соответствии с заключенным договором купли-продажи N 2 от 10.05.2001 утратило право владения, пользования и распоряжения на 100% доли уставного капитала ООО "КПП" и на нежилое здание (АБК) площадью 755, 5 кв.м, а также право участия в управлении обществом.

Между тем, 09.08.2004 конкурсный управляющий ЗАО "Мособлстрой N 1" принял решение от имени учредителя ООО "КПП" о досрочном прекращении полномочий директора Романчикова В.С. и назначении на должность директора ООО "КПП" Подлесного А.С. с 30.07.2004.

В связи с назначением нового директора ООО "КПП" Подлесного А.С. 10.08.2004 им в налоговый орган подано заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании которого 10.08.2004 вынесено решение N 1088 о регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "КПП", и выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ о внесении в государственный реестр изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "КПП" от 10.08.2004 серии 50 N 007802310.

13.08.2004 между ЗАО "Мособлстрой N 1" в лице конкурсного управляющего Матийкива В.И. и Рузиным М.В. заключен договор N 2 купли-продажи доли в уставном капитале от 13.08.2004, согласно которому 100% доли уставного капитала ООО "КПП" перешли к Рузину М.В.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, общество указало, что общая рыночная стоимость всех объектов, поступивших во владение ООО "ПКПП", исходя из заключенного договора N 2 от 10.05.2001 составляла сумму 237 849 805 руб., в связи с чем ООО "ПКПП" полагает, что на эту сумму нанесен ущерб со стороны налогового органа в результате противоправного лишения его права владения имуществом из-за незаконных действий заинтересованного лица по государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в отношении ООО "КПП", вытекающих из оспариваемого юридически ничтожного договора N 2 от 13.08.2004.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, установив, что общество узнало о заключении оспариваемого договора не позднее рассмотрения дел N А41-К2-22496/04, А41-К2-7035/06, А41-1174/09, А41-7501/08, А41-23424/08 и др., при этом с заявлением обратилось в суд только 27.04.2023, руководствуясь положениями статьи 166, 179, 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды пришли к выводу о пропуске обществом срока исковой давности по требованию об оспаривании договора купли-продажи доли. Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требования в части оспаривания договора N 2 купли-продажи доли в уставном капитале от 13.08.2004 явилось предъявление данного требования к ненадлежащему ответчику - налоговому органу, не являющемуся стороной оспариваемой сделки.

В части оспаривания действий налогового органа суды приняли во внимание, что в рамках дел N А41-К2-22496/04, А41-К2-7035/06, А41-1174/09, А41-7501/08, А41-23424/08 судами дана оценка законности действий и решений налогового органа по внесению оспариваемых в настоящем деле записей, по результатам которой суды пришли к выводу об их законности; судебные акты по данным делам в соответствии с частью 2 статьи 69 АПК РФ являются преюдициальными. Кроме того суды отметили, что в рамках дела N А41-К2-22496/04 признаны недействительными решения налогового органа по внесению в ЕГРЮЛ всех тех записей, восстановления которых требует общество.

Пропуск обществом установленного частью 4 статьи 198 АПК РФ трехмесячного срока на обжалование действий налогового явился самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований, поскольку, как установили суды, о спорных записях общество должно было узнать в 2004 году, при этом с заявлением обратилось только 27.04.2023.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2024 по делу N А41-36121/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

С.В. Краснова И.В. Лазарева