Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июня 2024 г. N Ф05-9767/24 по делу N А41-87194/2023

г. Москва

17 июня 2024 г.

Дело N А41-87194/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 17.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от генерального директора ООО "Южгазэнерджи" - Сидоренко Юлия Игоревича - не явился, извещен;

от закрытого общества с ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) - Константинов Д.А., по доверенности от 08.01.2024 (посредством веб-конференции);

от Частной компании с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД" (Page Gas Ltd) - не явился, извещен;

от третьих лиц - не явились, извещены;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу закрытого общества с

ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) (заинтересованного лица)

на решение Арбитражного суда Московской области от 21.11.2023

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024

по делу N А41-87194/2023

по заявлению генерального директора общества с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" - Сидоренко Юлия Игоревича

о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе - обществе с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи",

заинтересованные лица: закрытое общество с ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) и Частная компания с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД" (Page Gas Ltd),

третьи лица: Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея; Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея; Управление по недропользованию по Республике Адыгея; Департамент по недропользованию по Южному федеральному округу; Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея; Федеральное агентство по недропользованию,

УСТАНОВИЛ:

Генеральный директор общества с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" - Сидоренко Юлий Игоревич (далее - генеральный директор "Южгазэнерджи" - Сидоренко Ю.И., заявитель) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о приостановлении прав, вытекающих из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе - обществе с ограниченной ответственностью "Южгазэнерджи" (далее - ООО "Южгазэнерджи"), а именно: приостановить до 31.12.2024 следующие права компании Закрытого общества с ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) и Частной компании с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД" (Page Gas Ltd) (вместе - заинтересованные лица), связанные с участием в ООО "Южгазэнерджи":

1) прав, предоставленных участникам (акционерам) на общем собрании участников (акционеров) значимого хозяйственного общества;

2) права на выплату распределенной части чистой прибыли;

3) по распоряжению (включая обременение) долями в уставном капитале.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной налоговой службы по Республике Адыгея, Межрегиональная инспекция Федеральной налоговой службы N 1 по Республике Адыгея, Управление по недропользованию по Республике Адыгея, Департамент по недропользованию по Южному федеральному округу, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Адыгея, Федеральное агентство по недропользованию.

Решением Арбитражного суда Московской области от 21.11.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 02.08.2023, заявление удовлетворено.

До 31.12.2024 приостановлены следующие права Закрытого общества с ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) и Частной компании с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД" (Page Gas Ltd), связанные с участием в ООО "Южгазэнерджи":

1) осуществления Закрытым обществом с ограниченной ответственность "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) и Частной компанией с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД" (Page Gas Ltd) прав, предоставленных участникам (акционерам) на общем собрании участников (акционеров) общества с ограниченно ответственностью "Южгазэнерджи";

2) права на выплату распределенной части чистой прибыли;

3) права Закрытого общества с ограниченной ответственность "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) и Частной компании с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД" (Page Gas Ltd) по распоряжению (включая обременение) долями в уставном капитале ООО "Южгазэнерджи".

С заинтересованных лиц в пользу заявителя взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. с каждого.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, Закрытое общество с ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ООО "Южгазэнерджи" поступило ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие представителя.

Судом округа было удовлетворено ходатайство Закрытого общества с ограниченной ответственность "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) об участии в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

В заседании суда кассационной инстанции представитель Закрытого общества с ограниченной ответственность "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V) поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Изучив материалы дела, заслушав представителя кассатора, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как установлено судами и следует из материалов дела, ООО "Южгазэнерджи" зарегистрировано в 2016 году на территории Российской Федерации (место нахождение юридического лица: Республика Адыгея, аул Кошехабль, юридический адрес: 385400 Республика Адыгея, аул Кошебаль, 400-М. от А/Дороги Шевгеновсск-Кошебаль).

Участниками уставного капитала ООО "Южгазэнерджи" являются два иностранных инвестора: закрытое общество с ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В." (Adygea Gas B.V), зарегистрированное на территории Королевства Нидерланды, владеет 99.999610000000004% уставного капитала и частная компания с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД" (Page Gas Ltd), зарегистрированная на территории Соединенного Королевства Великобритании, владеет 0.00039% уставного капитала (далее - иностранные инвесторы), что подтверждается выпиской из реестра акционеров ООО "Южгазэнерджи" от 03.10.2023.

В совокупности иностранные инвесторы значимого хозяйственного общества владеют 100% его уставного капитала.

Согласно консолидированному отчету деятельности группы компаний JKX Oil & Gas за 2021 финансовый год, единственным участником иностранных инвесторов является компания JKX Oil & Gas Limited, зарегистрированная в Соединенном Королевстве Великобритании (далее - материнская компания иностранных инвесторов).

ООО "Южгазэнерджи" является компанией топливно-энергетического комплекса Республики Адыгея.

ООО "Южгазэнерджи" предоставлено право пользования недрами Кошехабльского газоконденсатного месторождения с целью разведки и добычи углеводородного сырья, поиска и оценки пласта-коллектора для закачки промышленных и хозяйственно-бытовых стоков.

Как следует из материалов дела, материнская компания иностранных инвесторов JKX Oil & Gas неоднократно публично заявляла о прекращении деятельности на территории Российской Федерации, утрате контроля над российскими дочерними обществами.

Согласно представленному в материалы дела протоколу нотариального осмотра доказательств в виде интернет-сайта, размещенного по адресу http://www.ppc.N et.ua/. в сообщении председателя совета директоров компании JKX Oil & Gas Limited, опубликованном 24.05.2023 указано, что приоритетом JKX Group является избавление от всех своих российских активов. С точки зрения операционной реальности и как следствие обязательства JKX полностью соблюдать применимые законы; Группа JKX больше не имеет контроля или влияния на свои активы в России. Это официально зафиксировано деконсолидацией этих активов в отчетности Группы, недавно поданной в Регистрационную палату Соединенного Королевства ни один из членов группы JKX не получает платежи и не производит платежи в пользу своих российских активов.

Кроме того, согласно нотариально заверенному переводу ежегодного отчета компании JKX Oil & Gas Limited, в заявлении председателя компании также указано о намерении избавиться от своих непрофильных российский активов ("ООО "Южгазэнерджи" и ООО "Кейтеринг Юг"), о прекращении своей обычной деятельности по управлению и контролю этих организаций, а также о соблюдении группой JKX всех санкционных ограничений, введенных в отношении России и российских юридических лиц.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации материалы дела, руководствуясь положениями части 9 статьи 13, частей 4, 5 статьи 14, частей 1, 3 статьи 18 Федерального закона от 14.07.2022 N 320-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О приватизации государственного и муниципального имущества", отдельные законодательные акты Российской Федерации и об установлении особенностей регулирования имущественных отношений", статьи Заа Регламента Совета ЕС N 833/2014 в редакции от 15.03.2022, установив, что иностранные инвесторы зарегистрированы в Нидерландах (закрытое общество с ограниченной ответственностью "Адыгея газ Б.В.") и Соединенном Королевстве Великобритании (частная компания с ограниченной ответственностью "Пейдж Газ ЛТД"), при этом согласно Распоряжению Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р (ред. от 29.10.2022) "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц" и Королевство Нидерланды (как лицо, входящее в состав Европейского Союза), и Великобритания отнесены к государствам, совершающим недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц, учитывая, что материнская компания иностранных инвесторов публично неоднократно заявляла о прекращении осуществления группой JKX, в которую входят и иностранные инвесторы, прав участия в российских хозяйственных обществах, в том числе и в ООО "Южгазэнерджи", а также заявила о соблюдении группой JKX всех санкционных ограничений, введенных в отношении России и российских юридических лиц, принимая во внимание, что приостановление корпоративных прав не позволит иностранным инвесторам совершать действия, затрудняющие свободную деятельность общества по добыче нефти на территории России и ее беспрепятственную реализацию на территории России и за ее пределами, пришли к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суды отметили, что требования заявителя о приостановлении прав, вытекающим из участия иностранных инвесторов в значимом хозяйственном обществе являются разумными и обоснованными; представленными доказательствами подтверждается, что иностранные инвесторы не намерены в дальнейшем вести предпринимательскую или какую-либо иную деятельность на территории Российской Федерации.

Оценив доводы сторон и представленные доказательства, суды признали, что велика вероятность причинения значимому хозяйственному обществу ущерба, общество будет не в состоянии вести предпринимательскую деятельность и понесет колоссальные убытки, что отразится на его финансовой устойчивости и затронет права и интересы третьих лиц - работников значимого хозяйственного общества, что вызовет рост социальной напряженности.

Судами также отмечено, что иностранные инвесторы могут принять решение о ликвидации значимого хозяйственного общества для избежания ответственности за нарушение санкций; действия иностранных инвесторов могут привести к существенному затруднению деятельности значимого хозяйственного общества. Указанные обстоятельства повлекут прекращение деятельности по добыче нефти и газа на территории России, что в свою очередь приведет к возникновению угрозы безопасности жизни и здоровью людей и причинения экологического ущерба.

Суды указали, что отказ в приостановлении корпоративных прав иностранных инвесторов повлечет причинение вреда самим иностранным инвесторам.

При указанных обстоятельствах суды правомерно удовлетворили заявленные требования.

Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции не имеется. Фактические обстоятельства дела судами первой и апелляционной инстанций установлены и исследованы в полном объеме, выводы судов соответствуют доказательствам, имеющимся в материалах дела.

Доводы подателя жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку сводятся к иной оценке обстоятельств, на которых основаны выводы судов, и доказательств, по результатам исследования которых суды установили эти обстоятельства. Однако по таким мотивам, исходя из положений статей 286, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебный акт не может быть отменен или изменен при проверке его в кассационном порядке. Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 21.11.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2024 по делу N А41-87194/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова С.В. Краснова