Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2024 г. N Ф05-7793/24 по делу N А40-175818/2023

город Москва

18 июня 2024 г.

Дело N А40-175818/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Федуловой Л.В., Лазаревой И.В.

при участии в заседании:

от Прохорова Евгения Валерьевича: не явился, извещен

от ООО КБ "Мегаполис" в лице ГК АСВ: Яник И.А., по доверенности от 16.08.2023

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве: Тихомиров Д.А., по доверенности от 22.12.2023 N 07-28/069700

от ИФНС России N 36 по Москве: Шувалова Т.В., по доверенности от 13.05.2024

при рассмотрении 13 июня 2024 года в судебном заседании кассационных жалоб Прохорова Евгения Валерьевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве

на решение от 27 ноября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 01 марта 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по заявлению общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве о признании незаконным решения

третьи лица: ИФНС России N 36 по Москве, Прохоров Е.В.

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (далее - заявитель, Банк, цедент) обратился в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве (далее - Инспекция, МИФНС России N 46 по г. Москве) о признании незаконным решения от 31.07.2023 о государственной регистрации прекращения деятельности (ликвидации) ООО "Кузбасская угольная компания" (ОГРН 1177746456348, ИНН 7736301088), с учетом принятого судом заявления об уточнении требований в порядке статьи 49 АПК РФ.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ИФНС России N 36 по Москве, Прохоров Евгений Валерьевич (далее - третьи лица, Прохоров Е.В.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2023 года заявленные требования удовлетворены.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационным жалобам Прохорова Е.В. и Инспекции.

В обоснование кассационных жалоб заявители ссылаются на нарушение судами норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела.

Прохоров Е.В. просит вышеуказанные судебные акты отменить, указывает, что им были представлены в Инспекцию все предусмотренные законом документы, публикация о ликвидации общества произведена им в установленном законом порядке; порядок принятия решения о ликвидации общества регистрирующим органом соблюден; отмечает, что на момент принятия решения о ликвидации у общества отсутствовали какие-либо неисполненные обязательства, а в адрес ликвидатора не поступало каких-либо требований, в связи с чем, считает, что у Инспекции отсутствовали правовые основания для отказа в регистрации.

Инспекция просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. МИФНС России N 46 по г. Москве указывает, что решение по настоящему делу не содержит указания на то, какие нормы права нарушены Инспекцией при ликвидации ООО "Кузбасская угольная компания" и в чем заключается неправомерность ее действий; отмечает, что сведения о наличии спора с ООО "Кузбасская угольная компания", находящемуся в процессе ликвидации, в Инспекцию не поступали.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 10 июня 2024 года произведена замена судьи Аталиковой З.А. на судью Федулову Л.В. по основаниям, предусмотренным пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ввиду отпуска судьи Аталиковой З.А.

До судебного заседания от ООО КБ "Мегаполис" поступили письменные объяснения, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители МИФНС России N 46 по г. Москве и ИФНС России N 36 по Москве поддержали приведенные доводы и требования кассационной жалобы МИФНС России N 46 по г. Москве. Представитель ООО КБ "Мегаполис" по доводам кассационных жалоб возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства Прохоров Е.В. явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствии указанного лица.

Обсудив доводы кассационных жалоб, выслушав представителей МИФНС России N 46 по г. Москве и ИФНС России N 36 по Москве, ООО КБ "Мегаполис", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что 17.07.2023 единственным участником ООО "Кузбасская угольная компания" Прохоровым Е.В. принято решение о ликвидации общества и назначении себя ликвидатором.

Сообщение о ликвидации общества опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 17 (938) 2023.

На момент принятия решения о ликвидации у ООО "Кузбасская угольная компания" имелись неисполненные денежные обязательства перед заявителем, подтвержденные решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2023 года по делу N А40-59222/2023.

31.07.2023 на основании представленных ликвидатором документов МИФНС России N 46 по г. Москве внесла в ЕГРЮЛ запись за государственным регистрационным номером 2237707081456 о прекращении деятельности ООО "Кузбасская угольная компания" в связи с его ликвидацией.

При этом в ликвидационном балансе указанного общества, представленном в Инспекцию, задолженность перед заявителем по договору цессии и ООО "Совершенно Секретно Трейд", подтвержденная решением арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2023 года по делу N А40-59222/2023, не была отражена.

Заявитель, полагая, что решение Инспекции о государственной регистрации, на основании которого в ЕГРЮЛ внесена указанная запись, нарушает его права и охраняемые законом интересы, обратился в суд с заявлением в порядке главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ссылаясь на то, что предусмотренный Гражданским кодексом Российской Федерации порядок ликвидации юридического лица не был соблюден.

При этом заявитель указал, что на момент утверждения промежуточного баланса ООО "Кузбасская угольная компания" не исполнило свои обязательства перед ним.

Судами установлено, что Приказом Банка России от 26.03.2021 N ОД-474 отозвана лицензия на осуществление банковских операций у кредитной организации - общества с ограниченной ответственностью Коммерческий банк "Мегаполис" (ООО КБ "Мегаполис").

Решением Арбитражного суда Республики Чувашия от 07 июня 2021 года по делу N А79-3798/2021 ООО КБ "Мегаполис" признано несостоятельным (банкротом) и в его отношении открыто конкурсное производство; функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию "Агентство по страхованию вкладов" (далее - конкурсный управляющий Банка).

03.02.2020 между ООО КБ "Мегаполис" и ООО "Совершенно Секретно Трейд" (далее - цессионарий) было заключено соглашение о замене стороны в договоре уступки права требования (цессии) N 1132-Ц (далее - соглашение), заключенном ранее между ООО "Кузбасская Угольная Компания" (первоначальный цессионарий) и Банком, в соответствии с условиями которого Банк уступил права требования к ООО "Экостанция" (ИНН 2630048485), возникшие из договора потребительского кредита от 28.09.2018 N 1/1132, заключенного между ООО "Экостанция" и Банком.

С учетом платежей, произведенных ООО "Экостанция" в пользу Банка, размер уступаемых Банком прав цессионарию составил: 23 750 000 руб. - в качестве суммы основного долга; процентов в размере 46 840 руб. за период с 01.09.2019 по 04.10.2019 включительно; процентов за пользование кредитом, начиная с 05.10.2019.

Согласно пункту 1.5. соглашения сторонами установлена стоимость уступаемых прав требования к ООО "Экостанция" цессионарию в размере 24 015 479 руб.

Пунктом 1.4. соглашения установлен срок оплаты Банку денежных средств в счет уступки передаваемых прав требования до 04.08.2020.

22.03.2023 ООО "Совершенно Секретно Трейд" обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением (б/н от 22.03.2023) к ООО "Кузбасская угольная компания" (дело N А40-59222/2023) о расторжении соглашения от 03.08.2020, указав, что в нарушение условий заключенного соглашения ответчик не передал истцу удостоверяющие права требования документы, перечисленные в пункте 3.1.

Кроме того, как указал истец, в его адрес поступили возражения должника против требования цессионария.

Лицо, являющееся должником по кредитному договору, выразило своё несогласие с тем, что их долги приобретены компанией, не являющейся профессиональным участником рынка.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04 июля 2023 года по делу N А40-59222/2023 заключенное между ООО "Совершенно Секретно Трейд" и ООО "Кузбасская угольная компания" соглашение от 03.08.2020 о замене стороны в договоре уступки права требования от 04.10.2019 N 1132-Ц расторгнуто.

Таким образом, на момент принятия регистрирующим органом оспариваемого решения о прекращении деятельности (ликвидации) ООО "Кузбасская угольная компания" решением суда от 04.07.2023 за ООО КБ "Мегаполис" было восстановлено право требования к ООО "Кузбасская угольная компания" по оплате договора цессии.

Кроме того, в момент принятия судом данного решения у ООО "Кузбасская угольная компания" имелись неисполненные обязательства по договору цессии и перед ООО "Совершенно Секретно Трейд".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2023 года по делу N А40-303444/2022 по заявлению ООО КБ "Мегаполис" в отношении ООО "Совершенно Секретно Трейд" (ОГРН 1187746943207, ИНН 7728452598) введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден Иванов А.Л.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 мая 2023 года также признаны обоснованными и включены в третью очередь удовлетворения требования ООО КБ "Мегаполис" к должнику в размере 27 131 745 руб. 46 коп. долга, 595 052 руб. 93 коп. процентов и 161 634 руб. судебных расходов по состоянию на 12.11.2021.

Основанием включения требований ООО КБ "Мегаполис" в реестр требований кредиторов ООО "Совершенно Секретно Трейд" в том числе являлось неисполнение обязательств по договору N 1132-Ц в сумме 3 220 706 руб. 08 коп.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

В соответствии с частью 4 статьи 200 АПК РФ при рассмотрении дел об оспаривании ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц арбитражный суд в судебном заседании осуществляет проверку оспариваемого акта или его отдельных положений, оспариваемых решений и действий (бездействия) и устанавливает их соответствие закону или иному нормативному правовому акту, устанавливает наличие полномочий у органа или лица, которые приняли оспариваемый акт, решение или совершили оспариваемые действия (бездействие), а также устанавливает, нарушают ли оспариваемый акт, решение и действия (бездействие) права и законные интересы заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

В пункте 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 указано, что основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта, а в случаях, предусмотренных законом, также нормативного акта государственного органа или органа местного самоуправления недействительным являются одновременно как его несоответствие закону и иному правовому акту, так и нарушение указанным актом гражданских прав и охраняемых законом интересов гражданина или юридического лица, обратившихся в суд с соответствующим требованием.

Учитывая изложенное, для признания ненормативного правового акта, решения, действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, их должностных лиц незаконными суд должен установить наличие совокупности двух условий: несоответствие ненормативного правового акта, решения, действия (бездействия) закону или иному нормативному правовому акту; нарушение ненормативным правовым актом, решением, действием (бездействием) прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь вышеуказанными нормами права, применив положения статей 61, 63, 64, 65 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 5, 9, 20, 21, 22 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"; пункта 1 статьи 57 Федерального закона N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что при ликвидации ООО "Кузбасская угольная компания" в налоговую инспекцию был представлен ликвидационный баланс, не отражавший действительное имущественное положение ликвидируемого юридического лица; учитывая, что, как само общество, так и его ликвидатор были осведомлены о наличии неисполненных перед заявителем обязательств; отметив, что прекращение деятельности одного лица не должно преследовать своей целью причинение вреда другому лицу, при этом, ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах как ликвидируемого юридического лица, так и его кредиторов; установив, что ликвидатором ООО "Кузбасская угольная компания" не выполнены действия, предусмотренные законодательством и в регистрирующий орган представлены недостоверные документы для вынесения Инспекцией оспариваемого решения о ликвидации общества, при том, что на момент утверждения ликвидационного баланса ликвидатору ООО "Кузбасская угольная компания" было известно о неисполненных обязательствах перед ООО "Совершенно Секретно Трейд" и ООО КБ "Мегаполис"; указав, что в нарушение статьи 63 ГК РФ ликвидатор не предпринял разумных и достаточных мер по выявлению кредиторов, не уведомил Банк о ликвидации ООО "Кузбасская угольная компания", а ликвидационный баланс общества составлен без учета данных о неисполненных обязательствах, то есть без отражения действительного имущественного положения ликвидируемого юридического лица и не может свидетельствовать об отсутствии задолженности у общества, в связи с чем, ликвидатор при составлении ликвидационного баланса действовал недобросовестно, не отразив в нем задолженность ООО "Кузбасская угольная компания"; указав, что данное обстоятельство следует рассматривать как непредставление в регистрирующий орган документа, содержащего необходимые сведения, что является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Закона о государственной регистрации; в связи с чем, пришли к выводу об удовлетворении требований заявителя.

Оснований не согласиться с выводами суда кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы кассационных жалоб, фактически сводящиеся к несогласию с выводами судов, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, повторяют доводы, приводимые при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы кассационных жалоб основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие Прохорова Е.В. и Инспекции с выводами судов, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 27 ноября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 марта 2024 года по делу N А40-175818/2023 оставить без изменения, кассационные жалобы Прохорова Евгения Валерьевича, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по городу Москве - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

Л.В. Федулова И.В. Лазарева