Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18 июня 2024 г. N Ф05-10371/24 по делу N А40-254825/2023

г. Москва

18 июня 2024 г.

Дело N А40-254825/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июня 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

Председательствующего судьи: Гречишкина А.А.

судей: Каменской О.В., Нагорной А.Н.

при участии в заседании:

от истца: не явился, извещен

от ответчика: Логовик Д.В. по доверенности от 26.06.2023 (онлайн)

от третьего лица: не явились, извещены

рассмотрев 11 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу

Горового Михаила Юрьевича

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023,

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024

по иску Горового Михаила Юрьевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Аполимер"

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью "Импорт-Сервис"

о признании недействительным односторонний отказ от исполнения договора, о признании обязательства исполненными,

УСТАНОВИЛ:

Горовой Михаил Юрьевич (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Аполимер" (далее - ответчик) о признании недействительным односторонний отказ от исполнения договора поставки от 01.10.2017 N К0417 в части подписания универсального передаточного документа от 29.10.2020 N 162 на сумму 19 500 375 руб. 52 коп.; признании обязательства ООО "Гамма" по поставке товара, указанного в универсальном передаточном документе от 29.10.2020 N 162 на сумму 19 500 375 руб. 52 коп., исполненными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Импорт-Сервис".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с выводами судов, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты судов первой и апелляционной инстанций, в связи с нарушением норм материального права, несоответствием изложенных в них выводов обстоятельствам дела и направить дело на новое рассмотрение.

Поступивший от ответчика отзыв на кассационную жалобу, судом приобщен в материалы дела в порядке статьи 279 АПК РФ.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

До рассмотрения кассационной жалобы от истца и ответчика поступили ходатайства о проведении судебного заседания 06.06.2024 с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания).

Указанные ходатайства удовлетворены судом округа.

Судебное заседание, состоявшееся 06.06.2024, проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания), однако представитель истца на связь не вышел.

В связи с неявкой представителя истца, в судебном заседании в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 11.06.2024.

Судебное заседание, состоявшееся 11.06.2024, также проведено с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания), однако представитель истца повторно на связь не вышел.

Учитывая отсутствие у суда кассационной инстанции технических неполадок, учитывая предоставление представителю истца дважды процессуальной возможности участия в судебном заседании с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (судебные онлайн-заседания), судом кассационной инстанции, проведено судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы по существу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и возражения относительно них, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, кассационная инстанция полагает, что отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов в связи со следующим.

Как установлено судами из материалов дела, в обоснование исковых требований истец указал, что между ООО "Гамма" (поставщик) и ООО "Альфа-Полимер" (покупатель) был заключен договор поставки N К0417.

ООО "Альфа-Полимер" перечислило ООО "Гамма" в качестве оплаты по договору поставки от 01.10.2017 N К0417 аванс сумму в общем размере 33 705 110 руб. 85 коп., в том числе за Товар, в последующем отгруженный на склад ответчика, ассортимент и количество которого указаны в универсальном передаточном документе от 29.10.2020 N 162 на сумму 19 500 375 руб. 52 коп.

15.10.2020 в целях исполнения Договора, ООО "Гамма" в рамках заключенного между ООО "Гамма" и "J.Wagner GmbH" Becker (Германия) контракта от 09.04.2018 г. N 090418 был заказан Товар на сумму 168849,94 Евро (контракт и спецификацию).

20.10.2020 ООО "Гамма" поручило литовскому перевозчику UAB "AUTO PRABA" доставку Товара из Германии (г. Маркдорф) в Российскую Федерацию, (г. Смоленск), о чем между был заключен договор-заявка на перевозку N AUT 2010272. 23.10.2020 груз доставлен в г. Смоленск, что подтверждается международной транспортной накладной СМК. N 35740, растаможен и помещен на склад временного хранения 27.10.2020, что подтверждается штемпелями товарной накладной.

30.10.2020 завершены таможенные процедуры декларирования Товара, который был выпущен для внутреннего пользования.

01.11.2020 ООО "Гамма" в рамках договора о транспортно-экспедиционном обслуживании от 20.06.2018 N 52В/ТЭО/2018 с перевозчиком ООО "Импортсервис" поручила доставку Товара в адрес ООО "Альфа-Полимер" г. Реутов, Московская обл., 143960, Транспортный переулок, дом 8.

03.11.2020 силами перевозчика ООО "Импорт-сервис" Товар был доставлен и отгружен на склад ООО "Альфа-Полимер" (г. Реутов, Московская область).

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что 03.11.2020 ООО "Гамма" вместе с грузом передает УПД, однако позднее ООО "Альфа-Полимер" отказываются подписывать УПД, сославшись на исключение ООО "Гамма" из ЕГРЮЛ.

16.11.2021 ООО "Альфа-Полимер" уступило права требования ООО "Аполимер" (ИНН 7708380909, ОГРН 1207700219495), чем обусловлено предъявление иска к ответчику.

21.01.2021 работник ООО "Альфа-Полимер" (ответственное со стороны ООО "Альфа-полимер" за поставку лицо) просил переделать УПД на правопреемника ООО "Альфа-полимер" - ООО "Аполимер", мотивируя корректировку полным переводом всего прав и обязанностей на данное юридическое лицо.

В тот же день УПД было скорректировано и направлено для подписания ответчику, Горовой М.Ю. в период с 21.10.2016 по 26.10.2020 являлся единственным участником и генеральным директором ООО "Гамма" (ИНН 7810621249; ОГРН 1167847412040).

25.12.2019 в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений о юридическом адресе Общества; 06.07.2020 внесена в ЕГРЮЛ запись о предстоящем исключении из ЕГРЮЛ Общества; 26.10.2020 Общество исключено из ЕГРЮЛ.

Об исключении из ЕГРЮЛ Горовой М.Ю. узнал только из письма-уведомления Межрайонной ИФНС России N 19 по Санкт-Петербургу от 12 ноября 2020 г. о снятии с учета организации в налоговом органе.

По мнению истца, как участник и генеральный директор, он вправе обратиться в суд с настоящими требованиями, поскольку товар был поставлен надлежащим образом и получен ответчиком, а общество-поставщик уступило право требования к ООО "Аполимер", обязательства со стороны поставщика ООО "Гамма" были исполнены, а односторонний отказ ответчика от подписания УПД (а равно - отказа от исполнения договора) является незаконным.

Указанные обстоятельства послужили поводом для обращения истца с настоящими исковыми требованиями в суд.

Суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив по правилам статей 9, 65, 68, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, приняв во внимание обстоятельства, установленные в рамках дела N А56-89349/2021, руководствуясь статьями 8, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, отказали в иске.

При этом судебные инстанции исходили из того, что вступившим в законную силу решением по делу N А56-89349/2021 о привлечении Горового М.Ю. к субсидиарной ответственности по обязательствам должника установлено, что обществом "Гамма" не исполнены обязательства по спорной поставке предварительно оплаченного товара.

Признавая установленные указанным судебным актом обстоятельства в соответствии с положениями статьи 69 АПК РФ преюдициальными к обстоятельствам рассматриваемого спора, суды двух инстанций пришли к выводу, что заявленные исковые требования направлены на преодоление вступившего в законную силу судебного акта по другому делу N А56-89349/2021, а также на переоценку установленных данным судебным актом обстоятельств, в связи с чем указали на отсутствие правовых оснований для удовлетворения иска.

При рассмотрении настоящего спора, суды отметили, что с момента ликвидации ООО "Гамма", истец перестал быть участником общества "Гамма", при этом истец и ответчик не являлись сторонами договора поставки от 01.10.2017 N К0417.

Проанализировав договор уступки права требования от 16.11.2021, заключенный между ООО "Альфа-Полимер" и ответчиком, на который указал истец в обоснование предъявления исковых требований именно к ответчику, суды установили, что указанный договор цессии никаким образом не передавал права и (или) обязанности ООО "Альфа-Полимер" ответчику по договору поставки N К0417 от 01.10.2017.

Согласно п. 1 Договора цессии N 1 от 16.11.2021, ООО "Альфа-Полимер" передало ответчику право требования к истцу, как к ответчику в рамках одного единственного арбитражного дела N А56-89349/2021 в соответствии со статьей 48 АПК РФ. Иных прав или обязанностей, включая обязательств по договору поставки N К0417 от 01.10.2017, ответчику не передавалось.

При изложенных обстоятельствах отказ в удовлетворении исковых требований соответствует требованиям закона и фактическим обстоятельствам дела, установленным судами в результате оценки имеющихся в деле доказательств с соблюдением требований статей 68, 71 АПК РФ.

Доводы кассационной жалобы подлежат отклонению, как основанные на неправильном толковании норм материального и процессуального права и направленные на переоценку доказательств, что не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения сторон и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов, содержащиеся в обжалуемых решении и постановлении, соответствуют установленным судами фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Оснований для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

Нарушений судом первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд:

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А40-254825/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Гречишкин

Судьи

О.В. Каменская А.Н. Нагорная