Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2024 г. N Ф05-22136/23 по делу N А40-46292/2022

г. Москва

20 июня 2024 г.

Дело N А40-46292/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Калининой Н.С.,

судей: Каменецкого Д.В., Голобородько В.Я.

при участии в заседании: не явились, извещены,

рассмотрев 11 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб"

на определение Арбитражного суда города Москвы

от 29 ноября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 28 марта 2024 года (09АП-90725/2023)

об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" Лаптева А.Е. о признании недействительными перечисления денежных средств ООО "Дельта Клаб" в пользу ООО "Гудвил",

по делу о признании несостоятельным (банкротом) ООО "Дельта Клаб",,

УСТАНОВИЛ: решением Арбитражного суда города Москвы от 04.10.2022 в отношении ООО "Дельта Клаб" открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Соколов Г.Д. Сообщение о введении процедуры конкурсного производства опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 192 от 15.10.2022.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2023 конкурсным управляющим ООО "Дельта Клаб" утвержден Конюхов К.Н..

В Арбитражный суд города Москвы 03.10.2024 поступило заявление конкурсного управляющего ООО "Дельта Клаб" Лаптева А.Е. о признании недействительными перечисления денежных средств ООО "Дельта Клаб" в пользу ООО "Гудвил".

Определением Арбитражного суда города Москвы от 29.11.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 28.03.2024, в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "Дельта Клаб" обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Заявитель полагает, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед другими кредиторами; ответчик не мог не знать, что общество находится в процессе ликвидации и имеет признаки несостоятельности. Спорные платежи необоснованно квалифицированы судами как совершенные в рамках обычной хозяйственной деятельности.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, в период с 15.02.2022 по 22.03.2021 должником перечислено в пользу ответчика 506 000 руб.

Обращаясь с заявлением в суд первой инстанции, конкурсный управляющий просил признать недействительными перечисления денежных средств на основании пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В рассматриваемом случае судами установлено, что денежные средства были перечислены в пользу ответчика в период с 15.02.2022 по 22.03.2021, а дело о банкротстве должника возбуждено определением Арбитражного суда города Москвы от 15.03.2022, то спорные перечисления совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Пунктом 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из названных условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Пунктом 11 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

По смыслу приведенных норм и разъяснений доказыванию подлежат два обстоятельства: совершение сделки после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований кредитора перед другими кредиторами должника.

В настоящем случае судами установлено, что спорные платежи представляли собой исполнение должником своих обязательств в рамках обычной хозяйственной деятельности по оплате по договору поставки N 14-21 от 18.01.2021, без существенной просрочки в исполнении обязательств со стороны должника.

Суды установили, что факт осуществления поставок и принятие их должником подтверждается следующими документами:

- по платежу от 22.03.2022 в размере 240 000 руб. с назначением платежа "Оплата за расходные материалы по договору 14-21 от 18.01.21 г., включая НДС 20% - 40000", - товарная накладная N 0318-03 от 18.03.2022, счет-фактура N 0318-03 от 18.03.2022 на сумму 240 000 руб.

- по платежу от 15.02.2022 в размере 266 000.00 руб. с назначением платежа "Оплата за расходные материалы по договору 14-21 от 18.01.21 г. Вт. ч. НДС 20% - 44333.33 руб.". - товарная накладная N 0211-01 от 11.02.2022, счет фактура N 0211-01 от 11.01.2022 на сумму 266 000 руб.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Оспариваемые платежи совершены на суммы: 240 000 руб. и 266 000.00 руб., в то время как в соответствии с бухгалтерской отчетностью должника размер активов должника по состоянию на 31.12.2020 составил 1 212 390 000 руб. (1% - 12 123 900 руб.), по состоянию на 31.12.2021 - составил 752 234 000 руб. (1% - 7 522 340 руб.).

В данном случае суды верно отметили, что спорные платежи не превышают один процент стоимости активов должника.

Кроме того, конкурсным управляющим не представлено доказательств, подтверждающих, что при заключении и исполнении договора ООО "Гудвил" действовал с намерением причинить вред кредиторам должника. В настоящем случае ответчик являлся поставщиком товара, спорные перечисления были совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности.

Таким образом, принимая во внимание, что спорные платежи совершены в рамках обычной хозяйственной деятельности, не превышают один процент стоимости активов должника, учитывая, что конкурсным управляющим не представлено доказательств, свидетельствующих о намерении ответчика причинить вред кредиторам должника, суды пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.

Судебная коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов, не усматривая оснований для их переоценки, поскольку названные выводы в достаточной степени мотивированы, соответствуют нормам права.

Судебная коллегия полагает необходимым отметить, что кассационная жалоба не содержит указания на наличие в материалах дела каких-либо доказательств, опровергающих выводы судов, которым не была бы дана правовая оценка судом апелляционной инстанции.

Судами правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам и основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов судов по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Москвы от 29 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 марта 2024 года по делу N А40-46292/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

Н.С. Калинина

Судьи

Д.В. Каменецкий В.Я. Голобородько