Постановление Арбитражного суда Московского округа от 20 июня 2024 г. N Ф05-7431/24 по делу N А41-27178/2023

г. Москва

20 июня 2024 г.

Дело N А41-27178/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 05.06.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 20.06.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от Хромова Андрея Анатольевича - Шумариков В.В., по доверенности от 13.12.2021; от общества с ограниченной ответственностью "НХЛ" - Бабаева Е.И. по доверенности от 09.01.2024 N 1;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "НХЛ" (ответчика) на решение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А41-27178/2023

по исковому заявлению Хромова Андрея Анатольевича

к обществу с ограниченной ответственностью "НХЛ"

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "НХЛ",

УСТАНОВИЛ:

Хромов Андрей Анатольевич (далее - Хромов А.А., истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "НХЛ" (далее - ООО "НХЛ", общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 1 114 100 руб.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты изменить, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить заявленные требования в размере 866 160 руб. 22 коп., ссылаясь на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "НХЛ" поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель Хромова А.А. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

В обоснование заявленных требований истец указал, что с 28.07.2011 Хромов А.А. являлся одним из учредителей общества с долей участия 10%.

07.12.2022 Хромовым А.А. в адрес общества направлено заверенное нотариусом заявление о выходе из ООО "НХЛ" с требованием выплаты действительной стоимости доли в размере 1 114 100 руб. в срок до 07.03.2023.

Указанные изменения зарегистрированы налоговым органом, о чем 14.12.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2225003915190.

Поскольку требования истца в добровольном порядке не были исполнены, 13.03.2023 истец направил в адрес общества претензию с требованием выплаты действительной стоимости доли в размере 1 114 100 руб.

Невыплата ответчиком действительной стоимости доли Хромова А.А. послужила основанием для обращения истца в суд.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества (пункт 7.16 Устава ООО "НХЛ", утвержденного протоколом общего собрания участников от 15.10.2020).

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (п. 7.19 Устава).

В силу пункта 2 статьи 14 Закона N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом Министерства Финансов Российской Федерации от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" (далее - Приказ N 84н), согласно которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что у общества в связи с выходом истца из состава участников возникла обязанность выплаты действительной стоимости доли, составляющей 10% уставного капитала общества, проверив расчет действительной стоимости доли истца, исходя из стоимости чистых активов с учетом бухгалтерского баланса общества за 2021 год, установив, что действительная стоимость доли истца по состоянию на 31.12.2021 составила 1 114 100 руб., суды пришли к выводу об удовлетворении требования истца о взыскании действительной стоимости доли в полном объеме.

Отклоняя доводы ответчика о том, что стоимость концессионных объектов не должна учитываться при определении действительной стоимости доли, суды исходили из того, что расчет стоимости чистых активов проводился в соответствии с порядком, установленным Приказом N 84н, согласно которому стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета.

При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации.

В пункте 5 Приказа установлено, что принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Суды учли, что ответчик приводит стоимость имущества, полученного в рамках концессионных соглашений, в размере 3 154 183,54 руб. и ссылается на инвентаризационную опись в подтверждение этой суммы, вместе с тем, опись составлена на дату 25.05.2023, между тем как оценка стоимости имущества производится на отчетную дату 31.12.2021.

В пункте 6.6 Концессионного соглашения сказано, что Концессионер учитывает имущество на балансе и проводит начисление амортизации. В инвентаризационной описи указываются данные балансовой стоимости имущества, то есть по остаточной стоимости (уменьшенной на величину начисленной амортизации), то есть стоимость имущества нужно учитывать без уменьшения на амортизацию, начисленную за период с 01.01.2022 по 30.04.2023.

Суды обратили внимание на то, что исключение активов, полученных во временное владение, законодательством также не предусмотрено.

Доводы ответчика относительно расчета действительной стоимости доли истца были предметом исследования судов и обоснованно отклонены со ссылкой на положения Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

Суд округа признает правомерным принятия решения на основании бухгалтерского баланса за 2021 год как за последний отчетный период в соответствии с пунктом 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Суд округа отмечает, что действующее правовое регулирование исходит из необходимости определения реальной стоимости доли в уставном капитале общества, что предопределяет необходимость учета в активе баланса того комплекса средств (независимо от наличия или отсутствия права собственности на них), управляя которыми общество получает отражаемую в отчетности прибыль, соответственно, в пассиве данный подход позволяет показать адекватные действительности объемы привлеченных источников финансирования деятельности общества.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.09.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 по делу N А41-27178/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова