Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2024 г. N Ф05-10348/24 по делу N А41-78299/2021

г. Москва

21 июня 2024 г.

Дело N А41-78299/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего судьи Шевченко Е.Е.,

судей Анисимовой О.В., Петропавловской Ю.С.,

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Санэл" - Мелиховой М.А. (представителя по доверенности от 16.11.2022),

от общества с ограниченной ответственностью "Сагрит" - Пендюрина М.А. (представителя по доверенности от 15.11.2023),

от общества с ограниченной ответственностью "Политермо" - Качалиной Е.С. (представителя по доверенности от 17.01.2024), Прохацкой О.Б. (представителя по доверенности от 02.02.2022)

от Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области - извещено, представитель не явился,

от Управления Федеральной службы судебных приставов по Московской области в лице Истринского районного отделения - извещено, представитель не явился,

рассмотрев 13.06.2024 в судебном заседании кассационные жалобы общества с ограниченной ответственностью "Сагрит" и общества с ограниченной ответственностью "Политермо"

на решение от 16.10.2023

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 20.03.2024

Десятого арбитражного апелляционного суда

по делу N А41-78299/2021

по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Санэл"

к обществу с ограниченной ответственностью "Сагрит", обществу с ограниченной ответственностью "Политермо"

об оспаривании сделки,

по встречному заявлению общества с ограниченной ответственностью "Политермо"

к обществу с ограниченной ответственностью "Санэл"

о расторжении договора,

третьи лица: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области, Управление Федеральной службы судебных приставов по Московской области в лице Истринского районного отделения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Сагрит" (далее - ООО "Сагрит") обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, с учетом принятых судом уточнений, к обществу с ограниченной ответственностью "Политермо" (далее - ООО "Политермо"), государственному учреждению - Главного управления пенсионного фонда Российской Федерации N 1 по городу Москве и Московской области об осуществлении государственной регистрации права собственности на основании договора купли-продажи от 25.08.2016, дополнительного соглашения N 1 от 31.12.2020, дополнительного соглашения N 2 от 27.10.2021, заключенного между ООО "Санэл" и ООО "Политермо" в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116, объектов недвижимости с кадастровыми номерами 50:08:0000000:158278, 50:08:0000000:154061.

В качестве третьих лиц в деле участвуют общество с ограниченной ответственностью "Санэл" (далее - ООО "Санэл"), Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области (далее - Управление Росреестра по Московской области), Управление Федеральной службы судебных приставов по Московской области в лице Истринского районного отделения.

ООО "Санэл" обратилось в Арбитражный суд Московской области с самостоятельным заявлением к ООО "Сагрит", ООО "Политермо" о признании недействительной сделки - договора от 25.08.2016, заключенного между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо", об осуществлении государственной регистрации права собственности по договору купли-продажи от 18.04.2017, заключенному между ООО "Санэл" и ООО "Политермо", в отношении земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116, объекта недвижимости с кадастровым номером 50:08:0000000:158278.

Определением Арбитражного суда Московской области от 21.07.2022 принят отказ ООО "Сагрит" от заявленных требований, производство по делу прекращено.

Определением Арбитражного суда Московской области от 04.08.2022 принято к производству встречное заявление ООО "Политермо" к ООО "Санэл" о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 18.04.2017 в связи с прекращением существования земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116, являющегося предметом указанного договора.

В связи с этим ООО "Санэл" изменило заявленные требования и просило произвести государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017, заключенному между ООО "Политермо" и ООО "Санэл", на объекты недвижимости: здание с кадастровым номером 50:08:0000000:158278, производственный корпус, здание механической мастерской, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 4783,8 кв. м., инв. N 047:021-3235, лит. Б, Б1, Б2, Б3, Б4, б, адрес: Московская область, Истринский район, г/п Снегири, д.п. Снегири, ул. Станционная; земельный участок с кадастровым номером 50:08:0030104:878, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 4520 кв. м., адрес: Московская область, Истринский район, пос. Снегири, ул. Станционная.

Кроме того, ООО "Санэл" просило признать недействительной сделкой договор купли-продажи между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" от 25.08.2016.

Решением от 16.10.2023, Арбитражный суд Московской области заявление ООО "Санэл" удовлетворил. Признал недействительной сделкой договор купли-продажи, заключенный между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" от 25.08.2016. Обязал произвести государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017, заключенного между ООО "Политермо" и ООО "Санэл" на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:08:0000000:158278, 50:08:0030104:878. В удовлетворении требований ООО "Политермо" отказал.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 решение оставлено без изменения.

В кассационных жалобах ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" просят отменить данные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права, несоответствие обстоятельствам выводов судов.

В судебном заседании представители ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" поддержали доводы и требования кассационных жалоб ООО "Сагрит" и ООО "Политермо".

Представитель ООО "Санэл" в судебном заседании возражал против удовлетворения жалоб.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей не направили.

В приобщении к материалам дела отзывов ООО "Санэл" на кассационные жалобы ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" отказано ввиду несоблюдения при подаче данных отзывов требований статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), а именно: не представлены документы, подтверждающие их направление другим лицам, участвующим в деле.

Изучив материалы дела, выслушав представителей ООО "Сагрит", ООО "Политермо", ООО "Санэл", обсудив доводы кассационных жалоб, суд округа пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Как установили арбитражные суды, между ООО "Санэл" (покупатель) и ООО "Политермо" (продавец) 18.04.2017 заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продал, а покупатель купил принадлежащие ООО "Политермо" на праве собственности:

- земельный участок; расположенный по адресу: Московская область, р-н Истринский, дп. Снегири, ул. Станционная, д. 1, кадастровый номер 50:08:0030104:116 площадью 5844 кв. м.; дата актуальности сведений 28.06.2017; номер государственной регистрации 50-50-08/023/2007-345;

- производственный корпус, здание механической мастерской; расположен по адресу: Московская область, Истринский район, г/п Снегири, д. п. Снегири, ул. Станционная; кадастровый номер 50:08:0000000:158278 площадью 4783,8 кв. м.; дата актуальности сведений 28.06.2017; номер государственной регистрации 50-50-08/118/2010-389; дата государственной регистрации 19.11.2010.

Уведомлением от 26.07.2017 Управление Росреестра по Московской области отказало в регистрации перехода прав собственности по договору купли-продажи.

Решением Арбитражного суда Московской области от 10.07.2018 по делу N А41-80643/2017 в удовлетворении заявления ООО "Санэл" о признании незаконным уведомления от 26.07.2017 отказано в связи с наличием сведений об аресте и запрете совершения каких-либо регистрационных действий со спорными объектами, наложенным на основании постановления судебного пристава-исполнителя Истринского РОСП УФССП России по Московской области Мамаева А.С. от 21.07.2017 по исполнительному производству N 3656/17/50012-ИП.

В последующем, ООО "Санэл" неоднократно обращалось в суд с требованиями об обязании произвести государственную регистрацию перехода права собственности по договору купли-продажи от 18.04.2017 на объекты недвижимости с кадастровыми номерами 50:08:0000000:158278 и 50:08:0030104:116, однако в связи с наличием на момент рассмотрения соответствующих требований зарегистрированных арестов в удовлетворении заявленных требований судами было отказано (дела N А41-72825/2018, А41-105582/2019).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.06.2019 по делу N А56-134699/2018 отказано в иске ООО "Политермо" к ООО "Санэл" о признании договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017 недействительной ничтожной сделкой. Оспаривая указанный договор, ООО "Политермо" ссылалось на то, что на земельном участке расположены иные объекты недвижимости, не являющиеся предметом спорного договора купли-продажи, в связи с чем, отчуждение земельного участка в силу положений пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации (далее - ЗК РФ) является недопустимым.

В рамках дела N А41-105582/2019 ООО "Политермо" заявляло встречные исковые требования, ссылаясь на незаключенность договора от 18.04.2017, поскольку договор не соответствует требованиям статьи 35 ЗК РФ, а именно: не все объекты недвижимости, расположенные в границах земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116, являлись предметом договора. В пределах земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116 находится не только производственный корпус с кадастровым номером 50:08:0000000:158278, но и газопровод высокого и низкого давления и ГРПШ общей протяженностью 115 кв. м. с кадастровым номером 50:08:0000000:154061.

Решением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2021 по делу N А41-105582/2019 в удовлетворении исковых требований ООО "Санэл", встречных исковых требований ООО "Политермо" отказано.

Разрешая указанный спор, суд учел наличие на момент его рассмотрения в ЕГРН записей о запрете на совершение сделок и на совершение действий по регистрации в отношении объектов недвижимости с кадастровыми номерами 50:08:0000000:158278 и 50:08:0030104:116, являющихся предметом заявленного ООО "Санэл" иска о государственной регистрации перехода права, в связи с чем пришел к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований по первоначальному иску.

Поскольку газопровод высокого давления является подземным сооружением, суд пришел к выводу о том, что его прохождение в границах земельного участка с кадастровым номером 50:08:030104:0116 не препятствует отчуждению указанного участка.

В рамках указанного дела суд установил, что газопровод с кадастровым номером 50:08:0000000:154061 не является неотъемлемой частью объекта с кадастровым 50:08:0000000:158278 - производственного корпуса, здания механической мастерской, назначение: нежилое, 2-этажный, общая площадь 4 783,8 кв. м., не образует с ним единый имущественный комплекс и может выступать самостоятельным объектом недвижимости.

Более того, при заключении с ООО "Санэл" договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017 ООО "Политермо" как продавец знало о наличии на земельном участке газопровода, однако не выразило воли на его отчуждение покупателю вместе с земельным участком и газопроводом, предъявило требования о незаключенности договора по указанному выше основанию лишь через 3 года после заключения договора и только после подачи ООО "Санэл" иска в суд о государственной регистрации договора.

Суд исходил из того, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Мотивируя решение, суд также обратил внимание на то обстоятельство, что представителем ООО "Сагрит", ранее присутствовавшим в ходе рассмотрения дела в качестве слушателя и заявившим ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, в последнем судебном заседании после отказа суда в удовлетворении ходатайства ООО "Политермо" о назначении судебной экспертизы, представлен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:08:030104:0116 и производственного корпуса, а также газовых сетей газопровода высокого и низкого давления и ГРПШ с кадастровым номером 50:08:0000000:154061, заключенный им с ООО "Политермо" 25.08.2016, то есть ранее договора, заключенного ООО "Политермо" с ООО "Санэл".

Указанные судебные акты вступили в законную силу.

ООО "Политермо" 28.04.2022 зарегистрировано прекращение права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0030104:116 и возникновение права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 50:08:0030104:877 и 50:08:0030104:878.

Право собственности на земельный участок, который является предметом договора купли-продажи от 18.04.2017 с кадастровым номером 50:08:0030104:116 прекратил существование в соответствии с пунктом 2 статьи 8.1 ГК РФ и пунктом 2 статьи 11.2 ЗК РФ.

С учетом указанных обстоятельств, ссылаясь на то, что в настоящее время наложенные и зарегистрированные запреты на спорные объекты недвижимости сняты, ООО "Санэл" обратилось в суд с самостоятельными требованиями об осуществлении государственной регистрации права собственности по договору купли-продажи от 18.04.2017, заключенному между ООО "Санэл" и ООО "Политермо" в отношении объектов недвижимости: здания с кадастровым номером 50:08:0000000:158278, и земельного участка, на котором оно расположено, с кадастровым номером 50:08:0030104:878.

Одновременно просило признать недействительной сделкой договор между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" от 25.08.2016.

Фактически оспариваемый договор от 25.08.2016, по мнению ООО "Санэл", подписан позднее договора между ООО "Политермо" и ООО "Санэл" от 18.04.2017. Стороны указанную сделку в действительности не заключали и не исполняли.

Указывая на аффилированность ООО "Сагрит" и ООО "Политермо", ООО "Санэл" полагало, что единственной целью ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" при заключении оспариваемого договора являлся перевод права собственности на спорные объекты недвижимости с ООО "Политермо" на ООО "Сагрит" с целью воспрепятствования реализации ООО "Санэл" своих прав по договору от 18.04.2017.

В обоснование встречного иска ООО "Политермо" указало на прекращение права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0030104:116, который является предметом договора купли-продажи от 18.04.2017, в связи с его разделением и возникновение права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 50:08:0030104:877 и 50:08:0030104:878.

ООО "Политермо" 16.07.2022 направило в адрес ООО "Санэл" уведомление о расторжении договора купли-продажи от 18.04.2017 в связи с прекращением права собственности на предмет договора и невозможностью исполнения договора в остальной части. Указанное уведомление получено ООО "Санэл" 21.06.2022.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, вопреки утверждениям ООО "Политермо" и ООО "Сагрит" определили, что с учетом положений статьи 204 ГК РФ срок исковой давности по требованиям ООО "Санэл" об осуществлении государственной регистрации права собственности по договору купли-продажи от 18.04.2017 не пропущен.

Относительно требований ООО "Санэл" о признании недействительным договора от 25.08.2016, заключенного между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо", суды установили, что в материалы дела ООО "Сагрит" представлен заключенный ООО "Сагрит" с ООО "Политермо" договор от 25.08.2016 купли-продажи недвижимости: здания и земельного участка, газовых сетей, расположенных по адресу: Московская область, Истринский район, территория Городское поселение Снегири, ул. Станционная, д. 1., а именно: земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: под территорию производственного корпуса и складское помещение, общая площадь 5844 кв. м., кадастровый (или условный) номер: 50:08:0030104:116, адрес объекта: Московская область, Истринский район, пос. Снегири, ул. Станционная, д. 1; здания - назначение: нежилое, 2 - этажный, общая площадь 4783,8 кв. м., инв. N 047:021-3235, лит. Б, Б1, Б2, Б3, Б4, кадастровый (или условный) номер: 50-50-08/118/2010-389, газовых сетей газопровода высокого и низкого давления и ГРПШ, назначение: сооружение трубопроводного транспорта, протяженность 115 м., кадастровый номер 50:08:0000000:154061, общей протяженностью 114,89 м.

По условиям договора цена продаваемого имущества устанавливается в размере 60 000 000 рублей. Из них стоимость участка 9 000 000 рублей, стоимость здания, очистных сооружений, сооружений по охране окружающей среды, противопожарного оборудования, линейных сетей, в том числе, канализационных, водных, электрических, газовых сетей, ограждения участка внешнего и внутреннего - 51 000 000 рублей.

Согласно договору оплата производится по безналичному расчету на расчетный счет продавца. Покупатель производит платежи одним платежом или частями до суммы в размере не менее 9 000 000 рублей на расчетный счет продавца.

После получения авансового платежа и государственной регистрации перехода прав собственности в Управлении Росреестра по Московской области к покупателю на имущество, указанное в настоящем договоре, покупатель производит оплату в размере 51 000 000 рублей путем перечисления денежных средств не менее 250 000 рублей ежемесячно на расчетный счет продавца.

ООО "Сагрит" ссылалось на то, что договор купли-продажи от 25.08.2016 заключен во исполнение договора аренды N 07/2016 от 01.09.2016 с правом выкупа, в рамках которого осуществлялись платежи, платежные поручения по которым представлены в материалы дела ПАО АКБ "Авангард".

Относительно содержания акта сверки взаиморасчетов от 31.12.2020 ООО "Сагрит" указало, что оплачивало ООО "Политермо" арендную плату, которая зачтена сторонами в счет уплаты авансового платежа по спорному договору.

Суды, принимая во внимание выводы судебной технической экспертизы в целях установления соответствия указанной в договоре даты договора купли-продажи и фактической даты его изготовления, а также заключения специалиста N 1773ис-23 (рецензии на заключение судебной экспертизы), которое подтверждает выводы судебной экспертизы, указали, что факт фальсификации представленного в материалы настоящего дела оригинала договора купли-продажи, заключенного между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" 25.08.2016, и приложений к нему установлен, в связи с чем представленные документы не могут быть признаны надлежащими, достаточными и допустимыми доказательствами, подтверждающими реальность правоотношений по указанному договору.

Кроме того, как установили суды, в подтверждение факта оплаты по договору купли-продажи, заключенному между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" 25.08.2016, ООО "Сагрит" представило договор аренды N 07/2016 от 01.09.2016, в рамках которого осуществлялись платежи, платежные поручения по которым представлены в материалы дела ПАО АКБ "Авангард". Относительно содержания акта сверки взаиморасчетов от 31.12.2020 ООО "Сагрит" указало, что платило арендную плату, которая зачтена сторонами в счет уплаты авансового платежа по спорному договору купли-продажи.

Между тем, суды отметили, что из буквального толкования содержания условий договора аренды следует, что указание на момент выкупа арендуемого имущества, а также на выкупную стоимость объекта в нем отсутствует. Право выкупа арендуемого имущества в договоре аренды N 07/2016 от 01.09.2016 упоминается только в пункте 1.1 "Предмет договора". Текст договор не содержит какого-либо указания на право выкупа объектов аренды или его порядок, что свидетельствует об отсутствии реального согласования сторонами условий выкупа объектов недвижимости.

Более того, как определили суды, законом разграничиваются понятия "арендная плата" и "выкупная цена" предмета аренды в связи с чем стоимость выкупа арендованного имущества в договоре аренды, условие о которой сторонами не согласовано, не может по умолчанию приравниваться к сумме всех арендных платежей, предусмотренных договором.

Суды указали, что ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" учитывали в акте сверки взаиморасчетов не только непосредственно арендную плату, об учете которой в счет выкупа объектов указано ООО "Сагрит", но и переменную часть арендной платы, которая представляет собой компенсацию ООО "Сагрит" коммунальных и иных эксплуатационных расходов ООО "Политермо", связанных с использованием арендуемых объектов. При этом помимо перечисления денежных средств в счет компенсации коммунальных расходов и погашения арендной платы по договору аренды N 07/2016 от 01.09.2016, ООО "Сагрит" с сентября 2016 года вносило фактически платежи более чем по 12 договорам, в том числе аренды оборудования, платежи по которым также учтены ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" в качестве уплаты аванса по договору купли-продажи.

Таким образом, как заключили суды, действия ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" противоречат доводам ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" по вопросу о передаче спорных объектов во владение ООО "Сагрит". Так, в 2021 году и в 2022 году, несмотря на передачу объектов недвижимости по акту приема-передачи, между сторонами сохранялись отношения по поводу аренды земельного участка и здания, по которым вносилась арендная плата, а также компенсировались коммунальные расходы путем уплаты переменной части арендной платы. При таких обстоятельствах, оспариваемый договор купли-продажи и представленный ООО "Сагрит" договор аренды N 07/2016 от 01.09.2016 представляют собой не связанные между собой гражданско-правовые конструкции, содержащие самостоятельные гражданско-правовые права и обязанности.

В такой ситуации, как заключили суды, заявление ООО "Сагрит" о внесении арендных платежей в счет уплаты покупной стоимости по договору купли-продажи не может быть признано состоятельным. Достоверных доказательств исполнения договора купли-продажи от 25.08.2016 его стороны не представили.

Кроме того, суды учли, что при рассмотрении дел N А41-80643/2017, А56-134699/2018, А41-105582/2019 ООО "Политермо" на вышеуказанный договор не ссылалось, не приводило указанные доводы и при рассмотрении встречного иска по делу N А41-105582/2019. ООО "Сагрит" более 5 лет также не инициировались судебные споры, связанные с заключением и исполнением указанного договора, несмотря на то, что переход права собственности от продавца ООО "Политермо" к ООО "Сагрит" с 25.08.2016 не зарегистрирован.

Относительно доводов ООО "Санэл" об аффилированности ООО "Сагрит" и ООО "Политермо", суды установили, что на момент заключения спорного договора ООО "Политермо" являлось участником ООО "Сагрит" с долей 918 000 рублей (51% его уставного капитала), что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ на 25.08.2016. При этом ООО "Политермо" 24.11.2017 вышло из ООО "Сагрит" после чего до настоящего времени доля в уставном капитале ООО "Сагрит" в размере 51% не распределена, принадлежит непосредственно обществу. Единоличный исполнительный орган ООО "Сагрит" с указанного момента не изменен. Генеральным директором ООО "Сагрит" и участником с долей в уставном капитале в 24,5% является Кондрашов Сергей Викторович, вторым участником с долей в уставном капитале в размере 24,5% является Арсатов Андрей Владимирович. Оба указанных лица являются соучастниками ООО "ГК Политермо" совместно с Мартовским Андреем Андреевичем с 14.09.2020. Генеральным директором ООО "ГК Политермо" с 04.09.2020 г. является Мартовский Андрей Андреевич. Генеральным директором ООО "Политермо" и участником ответчика с долей в уставном капитале в размере 84,81% является Мартовский Сергей Васильевич. При этом ООО "ГК Политермо" до 04.09.2020 имело наименование ООО "ВИЗИОН КОМ" и сменило его после приобретения 100% долей в уставном капитале Мартовским А.А., Арсатовым А.В. и Кондрашовым С.В.

Суды пришли к выводу о том, что названные обстоятельства, в их совокупности подтверждают факт фальсификации представленного в материалы дела оригинала договора купли-продажи, заключенного между ООО "Сагрит" и ООО "Политермо" 25.08.2016. Этот договор купли-продажи является ничтожной сделкой, фактически заключен сторонами как аффилированными лицами при злоупотреблении правом с целью перевода права собственности на спорные объекты недвижимости с ООО "Политермо" на ООО "Сагрит" и воспрепятствования реализации ООО "Санэл" своих прав по договору купли-продажи от 18.04.2017.

В обоснование заявленного требования о государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости ООО "Санэл" указывает на направленность действий продавца ООО "Политермо", выразившихся в уклонении от государственной регистрации перехода права собственности на указанные объекты, являющиеся предметом договора купли-продажи, заключенного сторонами 18.04.2017.

Суды установили, что ООО "Политермо" 28.04.2022 зарегистрировано прекращение права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0030104:116, который являлся предметом договора купли-продажи, и возникновение права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 50:08:0030104:877 и 50:08:0030104:878. После раздела первоначального земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116 здание с кадастровым номером 50:08:0000000:158278, подлежащее передаче ООО "Санэл" по договору купли-продажи, оказалось расположенным в границах вновь образованного земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:878, площадью 4520 кв. м. по адресу: Московская область, р-н Истринский, д. п. Снегири, ул. Станционная. Доказательств обратного ООО "Политермо" не представило, ходатайство о назначении судебной землеустроительной экспертизы не заявило.

При этом суды указали, что договор купли-продажи земельного участка и здания от 18.04.2017 совершен в требуемой форме, содержит все существенные условия, предусмотренные законом для сделки купли-продажи недвижимости, соответствует требованиям статей 549, 550, 554, 555 ГК РФ. Расчет между сторонами произведен, однако продавец уклоняется от государственной регистрации перехода права собственности на объекты недвижимости на основании данного договора.

При таких обстоятельствах с учетом сохранения обязательства продавца по передаче права собственности в отношении здания суды отметили, что вместе с правом собственности на здание подлежит регистрации переход права собственности на земельный участок с кадастровым номером 50:08:0030104:878, на котором оно расположено. Указанное соответствует действующим правовым нормам о единстве судьбы земельных участков и расположенных на них объектов недвижимости, а также изначальной воле сторон договора, согласно которой ООО "Политермо" отчуждает, а ООО "Санэл" приобретает права как на здание, так и на весь неразделенный земельный участок, а также передает денежные средства как за здание, так и земельный участок.

Более того, суды сослались на недобросовестное поведение ООО "Политермо", которое произвело раздел земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116, являвшегося предметом договора купли-продажи, и регистрацию права собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 50:08:0030104:877 и 50:08:0030104:878, в период многочисленных судебных споров относительно перехода прав на указанный участок. При этом общество знало о правопритязаниях ООО "Санэл" на предмет договора купли-продажи от 18.04.2017, который недействительным или незаключенным не признан. Основанием для отказа в исках ООО "Санэл" о государственной регистрации перехода права на объекты с кадастровыми номерами 50:08:0000000:158278 и 50:08:0030104:116 по всем судебным спорам являлось лишь наличие имеющихся в ЕГРН записей о запрете на совершение сделок и на совершение действий по регистрации в отношении объектов недвижимости по исполнительным производствам. В рамках дела N А41-105582/2019 ООО "Политермо" обращалось со встречным иском, ссылаясь на незаключенность договора от 18.04.2017, в удовлетворении которого решением Арбитражного суда Московской области от 18.06.2021 отказано, в том числе по тем основаниям, что при заключении с ООО "Санэл" договора купли-продажи земельного участка и производственного корпуса от 18.04.2017 ООО "Политермо" как продавец знало о наличии на земельном участке газопровода, однако не выразило воли на его отчуждение покупателю вместе с земельным участком и газопроводом, предъявило требования о незаключенности договора по указанному выше основанию лишь через 3 года после заключения договора и только после подачи ООО "Санэл" иска в суд о государственной регистрации договора.

В настоящем деле, как определили суды, требования ООО "Политермо" о расторжении договора с ООО "Санэл" в связи с невозможностью исполнения обусловлены недобросовестными действиями самого продавца, направленными на прекращение существования земельного участка с кадастровым номером 50:08:0030104:116, который являлся предметом договора купли-продажи.

Суды указали, что о недобросовестности действий ООО "Политермо" свидетельствует также факт удовлетворения судом заявления ООО "Санэл" о фальсификации договора купли-продажи от 25.08.2016, заключенного ООО "Политермо" с ООО "Сагрит" как аффилированным лицом при злоупотреблении правом с целью перевода права собственности на спорные объекты недвижимости с ООО "Политермо" на ООО "Сагрит" и воспрепятствования реализации ООО "Санэл" своих прав по договору купли-продажи от 18.04.2017.

При таком положении суды признали, что оснований для удовлетворения встречного иска ООО "Политермо" по приведенным в нем доводам и расторжения договора купли-продажи от 18.04.2017, освобождения от исполнения принятых на себя как продавца обязательств не имеется.

Вопреки доводам кассационных жалоб ООО "Политермо", ООО "Сагрит", выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на обстоятельствах, установленных в результате оценки имеющихся в материалах дела доказательств, доводов лиц, участвующих в деле, и на применении норм права с учетом таких обстоятельств.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 16.10.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 20.03.2024 по делу N А41-78299/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Е.Е. Шевченко

Судьи

О.В. Анисимова Ю.С. Петропавловская