Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2024 г. N Ф05-10803/24 по делу N А40-149067/2023

г. Москва

21 июня 2024 г.

Дело N А40-149067/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от общества с ограниченной ответственностью "Калусуалиа 3" - Медведев Р.Г., по доверенности от 29.12.2023; от общества с ограниченной ответственностью "Азимут" - не явился, извещен; от Федеральной службы по финансовому мониторингу - не явился, извещен; от Мирабо Инны Ивановны - не явилась, извещена; от Степанкина Александра Сергеевича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Калусуалиа 3" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А40-149067/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Калусуалиа 3"

к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут"

о признании сделки недействительной,

третьи лица: федеральная служба по финансовому мониторингу, Мирабо Инна Ивановна, Степанкин Александр Сергеевич,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Калусуалиа 3" (далее - ООО "Калусуалиа 3", истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Азимут" (далее - ООО "Азимут", ответчик), о признании недействительным договора купли-продажи земельного участка от 08.08.2022 N 2.

К участию в деле в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены федеральная служба по финансовому мониторингу, Мирабо Инна Ивановна (далее - Мирабо И.И.), Степанкин Александр Сергеевич (далее - Степанкин А.С.).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции отменить полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Калусуалиа 3" поддержал доводы и требования кассационной жалобы.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Письменные объяснения ООО "Калусуалиа 3" и возражения на кассационную жалобу ООО "Азимут" не приобщены судебной коллегией к материалам дела в связи с отсутствием доказательств направления копии данных документов лицам, участвующим в деле, и нарушением положений норм статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Поскольку документы поданы в электронном виде, то они не подлежат возвращению, остаются в материалах дела, но учитываться судом не будут.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 08.08.2022 между ООО "Калусуалиа 3" и ООО "Азимут" договор купли-продажи земельного участка N 2, согласно которому истец отчуждает ответчику земельный участок с кадастровым номером 77:17:0120316:10582, расположенный по адресу: Москва, п. Сосенское, д. Мамыри, з/у 43, площадью 35 616 кв. м.

Сумма сделки по отчуждению земельного участка составила 290 000 руб.

Исковые требования мотивированы тем, что спорная сделка заключена в нарушение закона, и устава общества, а также по заниженной стоимости.

По мнению заявителя, указанная сделка является для истца крупной, данная сделка не является для истца обычной сделкой, осуществляемой в рамках обычной хозяйственной деятельности, так как ее исполнение фактически ведет к прекращению деятельности общества.

Отказывая в удовлетворении иска, суды исходили из того, что у истца отсутствует необходимость судебной защиты путем подачи настоящего иска.

Суды установили, что на момент совершения спорной сделки 100% участником истца являлось иностранное юридическое лицо КОНСУАЛИА ДВА С.А. (CONSUALIA DVA S.A.) из перечня недружественных стран, установленного Правительством Российской Федерации.

Суды учли пояснения истца о том, что иностранное юридическое лицо не имеет банковских счетов на территории Российской Федерации, не зарегистрировано в налоговом органе, его конечные бенифициары не раскрывались в налоговых органах и банках на территории Российской Федерации.

Оспариваемый договор купли-продажи от 08.08.22 был подан на регистрацию в регистрирующий орган (Росреестр).

Уведомлением Росреестра от 15.08.2022 регистрация прав приостановлена, так как в регистрирующий орган не было представлено разрешение Правительственной комиссии на совершение заявленной сделки в нарушение Указа Президента Российской Федерации N 81 от 01.03.2022 "О дополнительных временных мерах экономического характера по обеспечению финансовой стабильности Российской Федерации" (далее - Указ N 81).

В соответствии с Указом N 81 со 02.03.2022 установлен особый порядок осуществления (исполнения) резидентами сделок с иностранными лицами, связанными с иностранными государствами, которые совершают в отношении российских юридических лиц и физических лиц недружественные действия (в том числе, если такие иностранные лица имеют гражданство этих государств, местом их регистрации, местом преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности или местом преимущественного извлечения ими прибыли от деятельности являются эти государства), и с лицами, которые находятся под контролем указанных иностранных лиц, независимо от места их регистрации или места преимущественного ведения ими хозяйственной деятельности.

Перечень недружественных России стран и территорий утвержден Распоряжением Правительства Российской Федерации от 05.03.2022 N 430-р "Об утверждении перечня иностранных государств и территорий, совершающих недружественные действия в отношении Российской Федерации, российских юридических и физических лиц". В данный Перечень вошли все государства Европейского союза, к которым относится Великое Герцогство Люксембург.

Заявителю предложено представить разрешение Правительственной комиссии по контролю за совершением иностранных инвестиций на совершение заявленной сделки; документы, подтверждающие раскрытие сведений бенефициаром о подконтрольных лицах; договор, содержащий условие об оплате по сделке с использованием счета типа "С".

Поскольку указанные разрешения и документы не были представлены, в регистрации сделки было отказано.

Учитывая фактические обстоятельства дела, суды констатировали отсутствие нарушения прав истца с учетом отказа в регистрации перехода прав по договору купли-продажи.

Суды пришли к выводу, что интерес истца в настоящем деле не обусловлен восстановлением нарушенного права, а направлен на получение судебного решения для осуществления принудительной реализации недвижимости, находящейся на балансе истца, в рамках исполнительного производства в обход ограничений, установленных Указом N 81.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, судом округа изучены, однако подлежат отклонению, поскольку не свидетельствуют о нарушении либо неправильном применении арбитражными судами норм материального или процессуального права.

Суд кассационной инстанции считает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами первой и апелляционной инстанций установлены, представленные сторонами доказательства полно и всесторонне исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Кроме того, судебная коллегия кассационной инстанции отмечает, что установленному частью 4 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требованию об обоснованности и мотивированности принимаемых судом судебных приказов, решений, постановлений, определений, в том числе учитывая положения статьи 71 настоящего Кодекса, не корреспондирует обязанность суда давать подробный ответ на каждый довод с изложением выводов относительно оценки каждого доказательства, имеющегося в материалах дела. В связи с этим соответствующие доводы кассационной жалобы подлежат отклонению как несостоятельные.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

С учетом изложенного предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 04.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2024 по делу N А40-149067/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова