Постановление Арбитражного суда Московского округа от 21 июня 2024 г. N Ф05-20324/23 по делу N А40-278767/2022

г. Москва

21 июня 2024 г.

Дело N А40-278767/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 06.06.2024 г.

Полный текст постановления изготовлен 21.06.2024 г.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании: от ООО УК "Транснефть Инвест" - Френкель Д.М. по доверенности от 09.02.2024 N 25; Степанчук М.В., по доверенности от 09.06.2023 N 46; от ПАО "Федеральная сетевая компания - Россети" - Козлов С.И. по доверенности от 05.12.2022 N 239-22;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" (ответчика) на решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу N А40-278767/2022

по иску общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Транснефть Инвест"

к публичному акционерному обществу "Федеральная сетевая компания - Россети"

об обязании досрочно исполнить обязательство, о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью Управляющая компания "Транснефть Инвест" (далее - ООО УК "Транснефть Инвест", истец) обратилось в суд с исковым заявлением об обязании публичного акционерного общества "Федеральная сетевая компания - Россети" (далее - ПАО "ФСК ЕЭС", в настоящее время - публичное акционерное общество "Федеральная сетевая компания - Россети", далее также ПАО "Россети" ответчик) погасить биржевые облигации серии 001Р-04R, идентификационный номер выпуска 4B02-04-65018-D-001P в количестве 1 851 584 штук (далее - Биржевые облигации), взыскании в пользу истца 1 851 584 000 руб. номинальной стоимости Биржевых облигаций, накопленного дохода за купонный период, в котором будет произведено досрочное погашение Биржевых облигаций, на дату погашения Биржевых облигаций, рассчитанного в соответствии с требованиями программы облигаций.

Решением Арбитражного суда города Москвы по настоящему делу от 05.04.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023, исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит решение суда и постановление суда апелляционной инстанции отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции, а в случае оставления судебных актов в силе, изменить мотивировочную часть постановления апелляционного суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения кассационной жалобы от ПАО "Россети" поступило ходатайство об отложении судебного заседания в связи с направлением жалобы общества в Верховный Суд Российской Федерации на определение судьи Верховного Суда Российской Федерации об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2024 по спору по аналогичным обстоятельствам.

06.06.2024 в заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Россети" поддержал ходатайство об отложении судебного заседания.

Представители ООО УК "Транснефть Инвест" возражали против удовлетворения заявленного ходатайства.

Рассмотрев ходатайство, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отложения судебного разбирательства, предусмотренных статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО "Россети" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представители ООО УК "Транснефть Инвест" возражали относительно удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит жалобу подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Решением Совета директоров ПАО "ФСК ЕЭС" (с 12.10.2022 переименовано ПАО "Россети") от 06.02.2018 (протокол от 08.02.2018 N 390) утверждена программа биржевых облигаций серии: 001Р.

Эмиссионной документацией выпуска биржевых облигаций с регистрационным номером выпуска ценных бумаг 4B02-04-65018-D-001P от 30.12.2019 установлена их номинальная стоимость 1 000 руб. за 1 шт.; ставка купона - 6,75% годовых на 1 шт.; дата приобретения облигаций по требованию владельцев - 22.01.2030; дата погашения - 11.01.2035.

Истцом приобретены облигации серии 4B02-04-65018-D-001P, ISIN RU000A101CL5, выпущенные эмитентом ПАО "ФСК ЕЭС".

Условия выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций ПАО "ФСК ЕЭС" утверждены решением Председателя правления от 23.12.2019, приказом от 23.12.2019 N 470 на основании решения Совета директоров об утверждении программы биржевых облигаций серии 001Р от 06.02.2018, протокол от 08.02.2019.

14.09.2022 внеочередным Общим собранием акционеров ПАО "ФСК ЕЭС" (протокол от 15.09.2022 N 27) принято решение о реорганизации в форме присоединения к нему ПАО "Российские сети", АО "Дальневосточная энергетическая управляющая компания - ЕНЭС", ОАО "Томские магистральные сети" и АО "Кубанские магистральные сети".

Сообщение о реорганизации ответчика опубликовано в журнале "Вестник государственной регистрации" N 41(911)2022 от 19.10.2022.

В сообщении о реорганизации ответчика указано, что владельцы облигаций эмитента имеют право требовать досрочного погашения в судебном порядке на основании пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

21.10.2022 ответчиком на сайте аккредитованного Банком России информационного агентства ООО "Интерфакс - ЦРКИ" размещено сообщение "Возникновение у владельцев облигаций эмитента права требовать от эмитента досрочного погашения принадлежащих им облигаций".

Второе уведомление о реорганизации юридического лица опубликовано ответчиком 23.11.2022 в соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Требования о досрочном исполнении обязательства истцом заявлены в суд 14.12.2022.

Полагая свои права нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с заявленными требованиями.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив материалы дела по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствовались положениями пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходили из того, что истец (кредитор), обладающий как доверительный управляющий облигациями ПАО "Россети" (эмитент, должник) до опубликования первого уведомления о реорганизации последнего, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства по погашению облигаций должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков в судебном порядке.

Как установили суды, до обращения истца в суд ответчиком ни досрочного исполнения обязательства, ни достаточного обеспечения его исполнения, как того требует пункт 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации не было предоставлено.

Суды правомерно указали, что законодательством не установлено каких-либо иных ограничений/условий неприменения пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, данное право не ставится в зависимость от финансового состояния должника и может быть ограничено лишь обстоятельствами, поименованными в законе. Более того, абзац 4 пункта 2 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации прямо гарантирует кредитору исполнение должником требования по досрочному погашению облигаций.

В связи с этим доводы кассационной жалобы об удовлетворительном финансовом положении ПАО "Россети" и наличии средств для погашения своих обязательств в установленный эмиссионными документами срок, не приняты судом кассационной инстанции, поскольку они противоречат пункту 4 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации, и более того, напротив, свидетельствуют о возможности предложить кредиторам должное обеспечение исполнения обязательств в связи с реорганизацией юридического лица, как это предусмотрено законом.

Признаков злоупотребления правом в действиях истца, вопреки позиции ответчика, судами не установлено.

Отклоняя доводы ответчика о том, что к спорным правоотношениям подлежит применению Федеральный закон от 14.07.2022 N 292-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации...", суды обоснованно заключили, что спор между сторонами основан на владении истцом облигациями ответчика определенного выпуска и не касается иных заемных обязательств.

В части оспариваемых заявителем выводов суда апелляционной инстанции о том, что финансовое положение ПАО "Россети" ухудшилось, суд кассационной инстанции отмечает, что указанные выводы апелляционного суда не являются достаточно мотивированными и противоречат материалам дела.

Вместе с тем, как указывалось выше, финансовое положение ответчика не влияет на право истца требовать досрочного исполнения соответствующего обязательства по погашению облигаций ответчиком, в связи с чем указанные выводы суда апелляционной инстанции не имеют правового значения при рассмотрении настоящего спора и не привели к принятию неправильного судебного акта по существу спора.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательства, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Арбитражный суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в обжалуемом судебном акте либо были отвергнуты судами, разрешать вопросы о достоверности или недостоверности того или иного доказательства, преимуществе одних доказательств перед другими (часть 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Учитывая, что производство по кассационной жалобе в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу N А40-278767/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2023, подлежит отмене в соответствии с частью 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу N А40-278767/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 05.04.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2023 по делу N А40-278767/2022, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2023, отменить.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

А.Р. Белова Л.В. Федулова