Постановление Арбитражного суда Московского округа от 24 июня 2024 г. N Ф05-10132/24 по делу N А40-149650/2023

город Москва

24 июня 2024 г.

Дело N А40-149650/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от Хохловой Татьяны Валентиновны: Фалалеева Е.В., по доверенности от 22.04.2024

от ООО ФИРМА "СТРОЙИМПУЛЬС": Линенко С.С., по доверенности от 06.06.2023

от третьих лиц: Старковой Инны Николаевны: лично, паспорт,

от Любимова Владимира Николаевича: лично, паспорт,

от Матвеева Николая Яковлевича, Матвеевой Софии Георгиевны, Межрайонной ИФНС России N 46 по г. Москве: не явились, извещены

при рассмотрении 04-18 июня 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы Хохловой Татьяны Валентиновны

на решение от 01 ноября 2023 года

Арбитражного суда города Москвы

на постановление от 22 марта 2024 года

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску Хохловой Татьяны Валентиновны к ООО ФИРМА "СТРОЙИМПУЛЬС" о признании протокола общего собрания участников недействительным и применении последствий недействительности в форме реституции

третьи лица: Старкова Инна Николаевна, Любимов Владимир Николаевич, Матвеев Николай Яковлевич, Матвеева София Георгиевна, Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве

УСТАНОВИЛ:

Хохлова Татьяна Валентиновна (далее - Хохлова Т.В., истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском, с учетом принятого судом в порядке статьи 49 АПК РФ заявления об уточнении исковых требований, к обществу с ограниченной ответственностью "Фирма "Стройимпульс" (далее - ООО "Фирма "Стройимпульс", ответчик) о признании протокола общего собрания участников ООО "Фирма "Стройимпульс" от 16.05.2023 в части повестки дня о приобретении обществом доли в уставном капитале общества в связи со смертью участника и утверждения размера действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам и принятому по нему решению о приобретении доли умершей Оленик И.И. в размере 12 % в уставном капитале ООО "Фирма "Стройимпульс" к ООО "Фирма "Стройимпульс", недействительным и применении последствий недействительности в форме реституции.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Старкова Инна Николаевна, Любимов Владимир Николаевич, Матвеев Николай Яковлевич, Матвеева София Георгиевна, Межрайонная ИФНС России N 46 по г. Москве.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2023 года ходатайство истца о восстановлении процессуального срока оставлено без удовлетворения; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2024 года решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе Хохловой Т.В., которая просит вышеуказанные судебные акты отменить, направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы Хохлова Т.В. ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению заявителя, суды необоснованно сделали вывод о ее надлежащем уведомлении о проведении собрания; считает нарушенным порядок оформления перехода доли умершего участника общества к обществу; указывает на факт злоупотребления правом со стороны общества; обращает внимание суда на ошибочный вывод о пропуске срока исковой давности в связи с неверным установлением начала исчисления такого срока, между тем, судами не учтены указанные обстоятельства.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу и дополнение, которые приобщены судебной коллегией к материалам дела.

Арбитражным судом Московского округа на основании частей 1, 2 статьи 163 и части 1 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв с 04 июня 2024 года до 15 часов 10 минут 18 июня 2024 года, о чем в тот же день сделано публичное извещение, размещенное в сети Интернет на сайте Арбитражного суда Московского округа (публичное объявление о перерыве и продолжении судебного заседания). В этой связи в определении о принятии кассационной жалобы к производству указывалось о возможности получения информации о движении дела на официальном сайте суда в сети Интернет по соответствующему веб-адресу.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель Хохловой Т.В. поддержал приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Старкова И.Н., Любимов В.Н., представитель ООО "Фирма "Стройимпульс" по доводам кассационной жалобы возражали, просили оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные третьи лица явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав Старкову И.Н., Любимова В.Н., представителей Хохловой Т.В., ООО "Фирма "Стройимпульс", изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что Хохлова Татьяна Валентиновна является участником ООО "Фирма "Стройимпульс".

Кроме истца участниками общества являются: Старкова Инна Николаевна, Любимов Владимир Николаевич, Матвеев Николай Яковлевич, Матвеева София Георгиевна, ООО "Фирма "Стройимпульс", что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Хохлова Татьяна Валентиновна является наследником по закону Оленик Ирины Ивановны, которой на момент смерти принадлежало 12 % доли уставного капитала ООО "Фирма "Стройимпульс".

Хохлова Т.В. ссылается на то, что она обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, обратилась к обществу, получила свидетельство о праве на наследство, о чем была внесена в ЕГРЮЛ соответствующая запись 08.04.2023.

ООО "Фирма "Стройимпульс", Старкова Инна Николаевна, Любимов Владимир Николаевич обратились с исковым заявлением в Арбитражный суд города Москвы к Хохловой Татьяне Валентиновне о признании недействительным перехода права собственности по наследованию на долю в уставном капитале ООО "Фирма "Стройимпульс" в размере 12 % и записи в ЕГРЮЛ от 08.04.2022.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года по делу N А40-128911/2022 в удовлетворении вышеуказанных требований было отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда решение Арбитражного суда города Москвы от 30.01.2023 оставлено без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

Как утверждает истец, 01.06.2023 ответчик произвел действия по переходу 12 % доли уставного капитала ООО "Фирма "Стройимпульс", принадлежащих истцу Хохловой Т.В. в порядке наследования по закону после умершей Оленик И.И., номинальной стоимостью 5 760 000 руб. (согласно данным ЕГРЮЛ) к ООО ООО "Фирма "Стройимпульс" с нарушением порядка, установленного статьей 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом, а также вопреки вступившему в законную силу решения Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года по делу N А40-128911/2022.

Истец, полагая, что оспариваемые решения приняты с существенными нарушениями требований, установленных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился с настоящим иском в суд.

Судами установлено, что постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29 августа 2023 года по делу N А40-128911/2022 отменены решение Арбитражного суда города Москвы от 30 января 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11 апреля 2023 года по тому же делу; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25 декабря 2023 года по делу N А40-128911/2022 принят отказ ООО "Фирма "Стройимпульс", Старковой Инны Николаевны, Любимова Владимира Николаевича от иска к Хохловой Татьяне Валентиновне о признании недействительным перехода права собственности на долю в размере 12 % в уставном капитале общества, признании недействительной записи в ЕГРЮЛ, содержащей указанные сведения.

Судами установлено, что собрание состоялось 16.05.2022, уведомление о внесении дополнительного вопроса в повестку дня было направлено 19.04.2022 (почтовый идентификатор 11960270023917), то есть практически за месяц до даты проведения собрания.

Уведомление о проведении годового собрания было направлено в соответствии с требованиями 5.1.18 Устава общества более чем за тридцать дней до даты его проведения.

В соответствии с пунктом 5.1.18 Устава общества орган или лица, созывающие общее собрание, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этим каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества о времени, месте проведения собрания участников общества, а также предлагаемой повестке дня.

Указанные уведомления могут быть вручены участникам общества под роспись.

Как следует из материалов дела, уведомление о проведении общегодового собрания было направлено 13.04.2022 (почтовый идентификатор 11961867041703), то есть более чем за тридцать дней до даты проведения собрания.

При этом по указанному почтовому отправлению имела место неудачная попытка вручения, после чего корреспонденция возвращена отправителю за истечением срока хранения; аналогичная ситуация и с вручением уведомления по дополнительному вопросу.

На основании принятых общим собранием 16.05.2022 решений МИФНС России N 46 по г. Москве приняты решения о регистрации изменений в сведения об ООО Фирма "Стройимпульс", содержащиеся в ЕГРЮЛ, внесена запись ГРН 2237704609822 от 01.06.2023, согласно которой спорная доля в размере 12 % зарегистрирована за ООО Фирма "Стройимпульс".

В соответствии с пунктом 3.4.16 Устава ООО Фирма "Стройимпульс" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. На переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, требуется согласие остальных участников общества.

Согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течении указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли (пункт 3.4.17 Устава).

Как усматривается из материалов дела, 10.02.2022 Хохлова Т.В. направила в адрес общества уведомление о вступлении в наследство, принадлежащее ее матери, Олейник И.И.

08.04.2022 участниками общества Старковой И.Н. и Любимовым В.Н. в адрес общества, а также Хохловой Т.В., направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника.

В соответствии с пунктом 3.6.6 Устава общества, в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктом 8 и 9 статьи 21 ФЗ N 14-ФЗ согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного ФЗ N 14-ФЗ или уставом общества для получения такого согласия участников общества

При этом общество, согласно пункту 3.6.7 Устава, обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Из материалов дела усматривается, что на внеочередном общем собрании участников общества, состоявшемся 16.05.2022 в 12 час. 00 мин., было принято решение приобрести обществом долю в Уставном капитале общества в связи со смертью участника и утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследникам; в связи со смертью участника общества Олейник И.И. (12 %) и отказом участников общества на переход доли в Уставном капитале общества наследнице Хохловой Т.В., утвердить размер действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику в размере 5 859 000 руб., согласно бухгалтерской отчетности.

13.05.2023 денежные средства размещены в депозите нотариуса, что подтверждается справкой, так как наследница на запросы общества не сообщила реквизиты для перечисления действительной стоимости доли.

01.06.2023 в ЕГРЮЛ внесена запись ГРН 2237704609822, согласно которой спорная доля в размере 12 % зарегистрирована за ООО Фирма "Стройимпульс".

Передача прав и обязанностей, вытекающих из корпоративного участия в делах общества, которыми обладает участник, происходит с учетом особенностей, предусмотренных корпоративным законодательством, которое, в свою очередь, исходит из принципа уважения автономии воли участников, отраженной в уставе общества. В связи с этим право на участие в хозяйственном обществе может перейти к пережившему супругу, наследникам участника и (или) иным третьим лицам безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если необходимость получения такого согласия предусмотрена уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 12, пункт 8 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).

Решение регистрирующего органа о внесении сведений о новом участнике общества не может само по себе повлечь возникновение у указанного лица корпоративных прав; вводит в заблуждение такого участника относительно его корпоративного статуса и других участников гражданского оборота о составе участников общества (Определение ВС РФ от 06.06.2023 N 310-ЭС32-663).

Суды первой и апелляционной инстанций, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 181.3, 181.4, 181.5, 195, 199, 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 37, пунктов 1 и 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая разъяснения, изложенные в абзацах 2, 3 пункта 12, в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"; исходя из того, что срок исковой давности по заявленным требованиям начал течь 16.05.2022 и истекал 16.07.2022, между тем, согласно материалам дела, исковое заявление было подано в суд 04.07.2023, то есть по истечении двухмесячного срока на обжалование, в связи с чем, Хохловой Т.В. пропущен срок исковой давности, при этом, оснований для восстановления пропущенного Хохловой Т.В. срока исковой давности не установлено; учитывая, что приобретение доли являлось обязанностью общества, так как до проведения собрания участники отказались от принятия ее в состав участников в размере унаследованной доли (08.04.2022 участниками общества Старковой И.Н. и Любимовым В.Н. в адрес общества, а также Хохловой Т.В., направлены заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли к наследникам умершего участника), при том, что оспариваемым решением участники лишь констатировали ранее данный отказ и утвердили размер стоимости доли, подлежащей выплате наследнику, тогда как исходя из сведений из ЕГРЮЛ и представленного для регистрации пакета документов, основанием для перехода доли к обществу явился не оспариваемый протокол, а выраженные в письменном виде и направленные как истцу, так и в адрес общества отказы участников на вхождение истца в размере унаследованной доли в состав участников; установив, что срок получения согласия или отказа от принятия Хохловой Т.В. в состав участников общества истекал 16.04.2022, при этом участниками в адрес Хохловой Т.В. ранее указанного срока (08.04.2022) направлен отказ от принятия ее в состав участников общества в соответствии с пунктами 3.6.6, 3.6.11 устава общества, в связи с чем, следует признать отказ от принятия Хохловой Т.В. в состав общества и переход доли к обществу состоявшимся 08.04.2022, при этом, проведение обществом собрания, на котором была определена действительная стоимость доли Олейник И.И., согласуется с требованием пункта 3.6.7 Устава; учитывая, что процедура созыва и проведения собрания не нарушена, соответствует вышеуказанным требованиям Устава и Закона N 14-ФЗ, при этом, доводы истца о ее не извещении о проведении общего собрания противоречат положениям статьи 165.1 ГК РФ и фактическим обстоятельствам настоящего дела; принимая во внимание, что Хохлова Т.В. была не вправе голосовать по вопросу принятия ее в состав участников общества, а также по вопросу утверждения действительной стоимости доли, при этом, оспариваемое решение общего собрания не повлекло причинение убытков истцу; отметив, что каких-либо исключительных обстоятельств, связанных с личностью истца, объясняющих невозможность своевременной подачи искового заявления, не имеется; установив отсутствие оснований для восстановления срока на подачу искового заявления и пропуск истцом срока исковой давности, в связи с чем, отказали в удовлетворении иска.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции и суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы, касающийся пропуска срока исковой давности, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 01 ноября 2023 года, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2024 года по делу N А40-149650/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу Хохловой Татьяны Валентиновны - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова