Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2024 г. N Ф05-10593/24 по делу N А40-190448/2023

г. Москва

25 июня 2024 г.

Дело N А40-190448/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 25.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью "Ойстерс" - Мудров А.А. (доверенность от 05.06.2024);

от Сычевой Галины Анатольевны - Шмеркин Д.С. (доверенность от 25.09.2023);

от Волошиной Маргариты Юрьевны - не явился, извещен;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве - не явился, извещен;

от нотариуса города Москвы Андрюхиной Е.Н. - не явился, извещен;

от публичного акционерного общества "Сбербанк России" - не явился, извещен;

от Волошина Сергея Ивановича - не явился, извещен;

от Немыкина Владимира Николаевича - не явился, извещен;

от нотариуса г. Москвы Синельщиковой Людмилы Владимировны - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Ойстерс"

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А40-190448/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью "Ойстерс"

к Сычевой Галине Анатольевне, Волошиной Маргарите Юрьевне,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, нотариус города Москвы Андрюхина Е.Н., публичное акционерное общество "Сбербанк России", Волошин Сергей Иванович, Немыкин Владимир Николаевич, нотариус г. Москвы Синельщикова Людмила Владимировна,

о признании договора недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Ойстерс" (далее - ООО "Ойстерс", общество, истец) обратилось в суд с иском к Сычевой Галине Анатольевне (далее - Сычева Г.А.), Волошиной Маргарите Юрьевне (далее - Волошина М.Ю.) с требованиями:

1. О признании нотариального договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ойстерс" от 29.12.2020, заключенного между Сычевой Г.А. (продавец) и Волошиной М.Ю. (покупатель) ничтожной сделкой;

2. О внесении в отношении ООО "Ойстерс" в ЕГРЮЛ следующих сведений в раздел "Сведения об участниках/учредителях юридического лица:

- Волошина М.Ю., ИНН: 771805071546, пол: женский; Гражданство: гражданин Российской Федерации; Номинальная стоимость доли (в рублях): 1 500 000,00 рублей (Один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек); Размер доли (в процентах): 50 (Пятьдесят).

- Сычева Г.А., ИНН: 771705767690, пол: женский; Гражданство: гражданин Российской Федерации; Номинальная стоимость доли (в рублях): 1 500 000,00 рублей (Один миллион пятьсот тысяч рублей 00 копеек); Размер доли (в процентах): 50 (Пятьдесят);

3. О признании 50% доли уставного капитала ООО "Ойстерс", принадлежащие Волошиной М.Ю., находящиеся в залоге у публичного акционерного общества "Сбербанк России" (далее - ПАО "Сбербанк России");

4. О признании 50% доли уставного капитала ООО "Ойстерс", принадлежащие Сычевой Г.А., находящиеся в залоге у ПАО "Сбербанк России".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве, нотариус города Москвы Андрюхина Елизавета Николаевна, ПАО "Сбербанк России", Волошин Сергей Иванович, Немыкин Владимир Николаевич, нотариус г. Москвы Синельщикова Людмила Владимировна.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 02.02.2024, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024, в удовлетворении требований отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО "Ойстерс" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанные судебные акты отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал доводы кассационной жалобы, представитель Сычевой Г.А. возражал против удовлетворения жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 18.02.2020 участниками ООО "Ойстерс" являлись Волошина М.Ю. и Сычева Г.А.

Размер уставного капитала ООО "Ойстерс" составлял 3 000 000 рублей и распределялся между учредителями Общества в равных долях: 50% уставного капитала принадлежало Волошиной М.Ю. и 50% уставного капитала принадлежало Сычевой Г.А.

В обоснование требований общество ссылается на подписание учредителями ООО "Ойстерс" и третьими лицами без участия Общества Партнерского соглашения от 18.02.2020, предусматривающего преимущественное удовлетворение требований учредителей Общества перед обязательствами, имеющимися у Общества, по ранее заключенным государственным контрактам.

Согласно условиям Партнерского соглашения от 18.02.2020 обязательства Общества перед отдельными кредиторами: Сычевой Екатериной Вячеславовной, Немыкиным Владимиром Николаевичем, Сычевым Максимом Сергеевичем, исполняются преимущественно перед другими кредиторами, при этом гарантами исполнения Партнерского соглашения от 18.02.2020 являются лица, формально не имеющие отношения к Обществу.

Пунктом 2.2. Партнерского соглашения от 18.02.2020 предусмотрено, что Заимодавцы и их наследники обязуются продать Волошиной М.Ю. по номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ойстерс", принадлежащие Сычевой Г.А., нотариально оформив договор купли-продажи доли.

Во исполнение указанного условия Сычева Г.А. продала Волошиной М.Ю. принадлежащую ей долю в уставном капитале ООО "Ойстерс" по номинальной стоимости в размере 1 500 000 рублей. Договор купли-продажи в установленном порядке удостоверен нотариусом города Москвы Андрюхиной Елизаветой Николаевной от 29.12.2020.

Истец считает, что сделка по продаже 50% уставного капитала ООО "Ойстерс" совершена с целью ухода от привлечения Сычевой Г.А. к субсидиарной ответственности при исполнении обязательств перед семьей Сычевых в ущемление интересов других кредиторов, в том числе перед бюджетом Российской Федерации.

Наличие Партнерского соглашения от 18.02.2020, по мнению истца, свидетельствует о формальном управлении Обществом лицами, контролирующими ответчиков.

Истец указывает, что в действиях ответчиков, а также лиц, фактически управляющих Обществом, усматривается злоупотребление правом, направленное на получение выгоды из бюджета Российской Федерации.

В качестве обоснованности доводов искового заявления истец отмечает, что выход Сычевой Г.А. из Общества на стадии невозможности исполнения обязательств перед кредиторами Общества, не предъявление требований по возврату заемных денежных средств в течение двух лет после формального выхода Сычевой Г.А. из Общества членом ее семьи - Сычевой Екатериной Вячеславовной, является злоупотреблением правом, направленным с одной стороны на уход от субсидиарной ответственности, а с другой стороны - на получение преимущества перед другими кредиторами.

По мнению истца, ответчики, заключая оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ойстерс" от 29.12.2020, не намеревались создать соответствующие правовые последствия.

Полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ойстерс" от 29.12.2020 является мнимой сделкой на основании статей 10, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился с иском в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, руководствуясь статьями 10, 93, 166, 167, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), с учетом разъяснений, данных в пунктах 1, 7, 8, 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", принимая во внимание положения статьи 21 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

30.03.2016 между Банком и ООО "Ойстерс" заключен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии N 2726-2016, далее - Кредитный договор.

В обеспечение исполнения обязательств по Кредитному договору с Сычевой Г.А. и Волошиной М.Ю. заключены договоры залога долей в уставном капитале ООО "Ойстерс".

Дополнительным соглашением N 19 к Кредитному договору от 12.11.2020 ООО "Ойстерс" приняло на себя обязательства предоставить в Банк документы, подтверждающие заключение договора купли-продажи доли и регистрацию указанных изменений в установленном порядке в ЕГРЮЛ, а также обеспечить заключение с Волошиной М.Ю. в срок не позднее 31.12.2020 дополнительного соглашения к договору залога доли ООО "Ойстерс" в связи с заменой залогодателя.

29.12.2020 между Сычевой Г.А. и Волошиной М.Ю. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Ойстерс" (далее - Договор), по условиям которого Сычева Г.А. продала Волошиной М.Ю. принадлежащую ей долю в размере 50% от уставного капитала общества номинальной стоимостью 1 500 000 рублей.

29.12.2020 договор купли-продажи удостоверен нотариусом города Москвы Андрюхиной Е.Н., реестровый N 77/27-н/77-2020-4-1337.

09.08.2021 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись ГРН 2217707000432 о переходе прав на долю в размере 50% от уставного капитала ООО "Ойстерс" к Волошиной М.Ю.

На совершение данной сделки предоставлены согласия как со стороны ООО "Ойстерс" (исх. N 02.30/19.1 от 30.09.2019), так и со стороны ПАО "Сбербанк", в залоге у которого по договору залога N З/2726/2016-7 от 17.11.2017 доли в уставном капитале общества находилась доля Сычевой Г.А., под условием сохранения обременения в пользу Банка.

Кроме того, нотариальное согласие на заключение договора получено от Немыкина В.Н. (бывшего супруга Сычевой Г.А.), Волошина С.И. (супруга Волошиной М.А.).

Расчет между покупателем и продавцом произведен полностью до подписания настоящего договора. Претензий у продавца к покупателю по факту оплаты доли не имеется.

Таким образом, суды пришли к выводу о том, что порядок продажи доли, преимущественное право покупки участниками общества не нарушены, сделка оформлена и удостоверена в порядке, предусмотренном законом, повлекла соответствующие правовые последствия в виде реального перехода прав на соответствующую долю в уставном капитале общества к приобретателю - Волошиной М.Ю.

08.12.2021 между Банком и Волошиной М.Ю. заключено Дополнительное соглашение к Договору залога доли в уставном капитале N 3/2726/2016-7 от 17.11.2017, которым произведена замена стороны в договоре залога доли с Сычевой Г.А. на Волошину М.Ю.

В дальнейшем, в целях добровольного урегулирования спора, рассматриваемого Хамовническим районным судом г. Москвы по делу N 02-1304/2022, между Банком и Волошиной М.Ю., Волошиным П.С., Волошиным С.И., ООО "Ойстерс" заключено мировое соглашение, которое утверждено определением Хамовнического районного суда г. Москвы от 27.05.2022.

Поведение общества в преддверии заключения оспариваемой сделки (предоставление согласия на ее совершение), а также после ее совершения (заключение дополнительных соглашений к Кредитному договору) указывает на признание истцом данной сделки в качестве действительной и реальной.

При этом партнерское соглашение от 18.02.2020, на которое ссылается истец, не оспаривается в настоящем деле, оспариваемый по данному делу договор купли-продажи доли в уставном капитале общества не содержит никаких ссылок на указанный документ, а истец не является стороной указанного соглашения.

Отклоняя ссылку общества на уклонение Сычевой Г.А. от субсидиарной ответственности, суды правомерно указали, что отчуждение доли в уставном капитале общества и выход участника из общества не исключает возможность привлечения участника к субсидиарной ответственности за виновные действия участника, повлекшие для общества неблагоприятные последствия, совершенные участником до выхода из состава участников.

Для привлечения к субсидиарной ответственности не требуется восстановление записи в ЕГРЮЛ.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, поскольку истцом не доказаны основания для признания сделки недействительной в силу статей 10, 168, а также 170 ГК РФ, отметив, что договор купли-продажи заключен в установленном законом порядке, при этом само общество в ходе рассмотрения дела в Хамовническом районном суде г. Москвы подтверждало действительность сделки, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы судов, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, повторяют доводы, изложенные при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, получившие соответствующую правовую оценку судов двух инстанций и направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и основанных на них выводов судов, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу части 2 статьи 287 АПК РФ.

Судами правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда г. Москвы от 02.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 03.04.2024 по делу N А40-190448/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева