Постановление Арбитражного суда Московского округа от 25 июня 2024 г. N Ф05-11899/24 по делу N А41-38581/2023

город Москва

25 июня 2024 г.

Дело N А41-38581/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 19 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 25 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Лазаревой И.В., Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ООО "Радиант" (в режиме веб-конференции): Карамутдинова Д.А., по доверенности от 05.06.2023

от ООО "Ассет-Холдинг" (в режиме веб-конференции): Глухова Н.И., по доверенности от 20.05.2022 N 1

от третьих лиц: ООО "ГринВестТорг" (в режиме веб-конференции): Голышева Е.В., по доверенности от 09.01.2023

от Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области, МИФНС N 46 по г. Москве,, Шелкова Дениса Александровича, финансового управляющего Шелкова Дениса Александровича - Харьковщенко Ильи Александровича: не явились, извещены

при рассмотрении 19 июня 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ООО "Радиант"

на постановление от 19 февраля 2024 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Радиант" к ООО "Ассет-Холдинг", Межрайонной ИФНС России N 23 по Московской области о восстановлении в качестве участника в ООО "Ассет-Холдинг", обязании передать долю в уставном капитале общества и зарегистрировать соответствующие изменения в ЕГРЮЛ,

третьи лица: МИФНС N 46 по г. Москве, ООО "ГринВестТорг", Шелков Денис Александрович, финансовый управляющий Шелкова Дениса Александровича - Харьковщенко Илья Александрович

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Радиант" (далее - ООО "Радиант", истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ассет-Холдинг" (далее - ООО "Ассет-Холдинг", ответчик) и Шелкову Денису Александровичу (далее - Шелков Д.А.) о восстановлении истца в правах участника ООО "Ассет-Холдинг" и о понуждении ответчиков к передаче доли в уставном капитале ООО "Ассет-Холдинг" в размере 51 % истцу, а также об обязании Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области зарегистрировать соответствующие изменения в Едином государственном реестре юридических лиц.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области и общество с ограниченной ответственностью "Гринвестторг".

Определением Арбитражного суда Московской области от 17 октября 2023 года Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России N 23 по Московской области (далее - Инспекция, ответчик) привлечена к участию в деле в качестве соответчика в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; этим же судебным актом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Шелков Денис Александрович и его финансовый управляющий - Харьковщенко Илья Александрович.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2023 года заявленные требования удовлетворены частично, суд восстановил ООО "Радиант" в качестве участника ООО "Ассет-Холдинг" (ИНН 7728265069, ОГРН 1027728003555) с 51 % доли в уставном капитале общества; суд обязал Межрайонную ИФНС России N 23 по Московской области зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц изменения в отношении ООО "Ассет-Холдинг" в части восстановления сведений об ООО "Радиант" как участнике ООО "Ассет-Холдинг", которому принадлежит 51 % доли уставного капитала указанного юридического лица; в остальной части иска отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года решение Арбитражного суда Московской области от 15 декабря 2023 года отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Законность принятого по делу постановления суда апелляционной инстанции проверяется в порядке статей 274, 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ООО "Радиант", которое просит постановление суда апелляционной инстанции отменить.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. По мнению истца, судом апелляционной инстанции при расчете срока для обращения ООО "Радиант" о восстановлении в составе участников ООО "Ассет-Холдинг" не применены положения пункта 8 статьи 23 N 14-ФЗ, срок исполнения обязательства со стороны ООО "Ассет-Холдинг" по выплате стоимости доли ООО "Радиант" истекал 08.12.2018, однако по состоянию на 21.03.2018 обязательство ООО "Ассет-Холдинг" по выплате действительной стоимости доли ООО "Радиант" уже было прекращено надлежащим образом согласно соглашению о зачете; считает, что поскольку обстоятельства, из которых стороны исходили при заключении соглашения о зачете от 21.03.2018, существенно изменились, последствием недействительности договора купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 является возвращение сторон соглашения о зачете в первоначальное состояние, соответственно с даты фактического расторжения соглашения о зачете (о чем ООО "ГринИнвестТорг" уведомило истца), то есть с 30.03.2023 срок выплаты ООО "Ассет-Холдинг" истцу действительной стоимости доли наступил, в связи с чем, считает, что нарушений процессуальных сроков и порядка обращения с заявлением со стороны истца не допущено.

До судебного заседания от ООО "Ассет-Холдинг" поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

От ООО "Радиант", ООО "Ассет-Холдинг", ООО "ГринИнвестТорг" в Арбитражный суд Московского округа в электронном виде поступили ходатайства об участии в судебном заседании путем онлайн-заседания (посредством веб-конференции). К ходатайствам приложены электронные образцы документов, удостоверяющие личность представителей и доверенности на представление интересов.

В соответствии с положениями статья 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, введенной Федеральным законом от 30.12.2021 N 440-ФЗ и исходя из необходимости соблюдения интересов участников процесса на судебную защиту, принимая во внимание наличие технической возможности для проведения судебного заседания с использованием информационной системы "Картотека арбитражных дел" (онлайн-заседания), Арбитражным судом Московского округа удовлетворены заявленные ходатайства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО "Радиант" и ООО "ГринИнвестТорг" (принимавшие участие в судебном заседании посредством веб-конференции) поддержали приведенные доводы и требования кассационной жалобы. Представитель ООО "Ассет-Холдинг" (принимавший участие в судебном заседании посредством веб-конференции) по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети "Интернет".

Надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства остальные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанных лиц.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей ООО "Радиант", ООО "Ассет-Холдинг", ООО "ГринИнвестТорг", проверив в порядке статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемого судебного акта, а также соответствие выводов в указанном акте установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, согласно сведениям из ЕГРЮЛ ООО "АссетХолдинг" зарегистрировано в качестве юридического лица 30.08.2002 Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 28 по Юго-Западному административному округу города Москвы за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1027728003555.

До декабря 2017 года ООО "Радиант" являлось участником данного юридического лица, которому принадлежала доля в уставном капитале ответчика в размере 51 %. 08.12.2017 ООО "Радиант" обратилось в ООО "Ассет-Холдинг" с заявлением о выходе из состава его участников, которое было зарегистрировано нотариусом города Москвы Беляковой А.О.

21.03.2018 между ООО "ГринВестТорг", ООО "Ассет-Холдинг", ООО "Радиант" было заключено трехстороннее соглашение о зачете, в соответствии с которым было погашено требование истца о выплате действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ассет-Холдинг".

Также данным соглашением было погашено требование об оплате договора купли-продажи автомобиля марки "Киа", VIN XWEHM812AD0000250 от 21.03.2018, 2012 года выпуска, заключенного между ООО "Ассет-Холдинг" и ООО "ГринВестТорг".

Исходя из конструкции указанного соглашения, обязательство ответчика ООО "Ассет-Холдинг" по выплате действительной стоимости доли было погашено посредством зачета взаимных обязательств, имеющихся у его участников, в частности, обязательства ООО "Ассет-Холдинг" перед ООО "Радиант" по выплате действительной стоимости доли в размере 650 000 руб., заемного обязательства ООО "Радиант" в размере 650 000 руб. перед ООО "ГринВестТорг" и аналогичного по размеру денежного обязательства ООО "ГринВестТорг" перед ООО "АссетХолдинг" по оплате приобретенного автомобиля.

Выбывшая из собственности доля ООО "Радиант" перераспределена в пользу другого участника ООО "Ассет-Холдинг" - Шелкова Д.А.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24 января 2022 года по делу N А41-55628/2021 ООО "Ассет-Холдинг" признано несостоятельным (банкротом).

Конкурсный управляющий ООО "Ассет-Холдинг" обратился в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника - заключенного между ООО "Ассет-Холдинг" и ООО "ГринВестТорг" - договора купли-продажи автомобиля от 21.03.2018, стоимость которого, как указано выше, включена в предмет соглашения о зачете требований от 21.03.2018.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2023 года по делу N А41-55628/21 указанное требование было удовлетворено, договор купли-продажи автомобиля признан недействительной (ничтожной) сделкой в соответствии с положениями статей 10, 168, 170 ГК РФ; автомобиль возвращен ответчику в порядке применения последствий недействительности данной сделки.

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском о восстановлении в правах участника ООО "Ассет-Холдинг", ООО "Радиант" указало на то, что в результате признания договора купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 ничтожной сделкой, обязательство ответчика по выплате действительной стоимости доли оказалось неисполненным, при этом, поскольку ООО "Ассет-Холдинг" находится в процедуре банкротства, получить действительную стоимость доли в настоящее время не представляется возможным ввиду наличия соответствующего запрета, содержащегося в пункте 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ.

Суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 10, 94, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая правовую позицию, изложенную в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; в пункте 5 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности"; принимая во внимание правовой подход, выработанный в пункте 4 раздела II Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 23.12.2015; исходя из того, что судом в деле о банкротстве принят судебный акт о применении последствий недействительности сделки в форме возврата в собственность ООО "Ассет-Холдинг" автомобиля, стоимость отчуждения которого была включена в соглашение о зачете требований от 21.03.2018, что влечет за собой в качестве правового последствия приведение сторон данного соглашения в первоначальное положение, существовавшее до момента его подписания, следовательно, с момента вступления определения Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2023 года по делу N А41-55628/21 в законную силу право истца на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Ассет-Холдинг" было фактически восстановлено; установив, что в силу четвертого абзаца пункта 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ в связи с признанием ответчика банкротом, общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли, при том, что у истца возникло право на ее получение, в связи с чем, у бывшего участника общества возникло право на восстановление статуса участника общества; отметив, что несоблюдение истцом внесудебного порядка урегулирования спора, предусмотренного Законом N 14-ФЗ, само по себе не может являться достаточным основанием для отказа в удовлетворении иска, поскольку такой порядок разрешения споров служит целям добровольной реализации гражданско-правовых санкций без обращения за защитой в суд; признав несостоятельными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку о факте признания недействительным договора купли-продажи автомобиля от 21.03.2018 и восстановлении его прав на получение действительной стоимости доли истец не мог знать ранее момента вынесения определения Арбитражного суда Московской области от 30.03.2023; в связи с чем, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая дело, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, руководствуясь положениями статей 94, 154 Гражданского кодекса Российской Федерации; статей 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; учитывая позицию, изложенную в пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; исходя из того, что в нарушение правил, установленных абзацем вторым пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ каких-либо заявлений от ООО "Радиант" в течение трех месяцев с момента выхода из состава участников ООО "Ассет Холдинг" (08.12.2017), то есть до 08.03.2017 о выплате стоимости доли или о порядке ее определения, исходя из стоимости активов общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника, обществу не поступало; более того, ООО "Радиант" вообще не обращалось к ООО "Ассет-Холдинг" с требованием выплатить действительную стоимость доли ни во внесудебном, ни в судебном порядке; учитывая, что в случае неисполнения обществом обязанности по выплате стоимости доли по причине недостаточности имущества и/или денежных средств (3 месяца с даты подачи такого заявления) бывший участник общества - ООО "Радиант" должен был обратиться с заявлением о восстановлении статуса участника общества в срок не позднее 08.06.2017, однако не обратился, а в настоящий момент срок для подачи такого заявления в любом случае пропущен; указав, что исчисление такого срока с даты вступления в законную силу определения Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2023 года по делу N А41-55628/21 не может быть признано обоснованным, поскольку пункт 8 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ содержит императивное требование, что в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 6.1 настоящей статьи, если в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течение трех месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости доли лицом, доля которого перешла к обществу, обязано восстановить его как участника общества и передать ему соответствующую долю в уставном капитале общества; установив, что последствиями призвания недействительной сделки определением Арбитражного суда Московской области от 30 марта 2023 года по делу N А41-55628/21 является реституция; при этом у участника, вышедшего из общества в 2017 году, не может возникнуть право на восстановление в корпоративных правах в 2023 году, поскольку на момент выхода из общества не существовало обстоятельств, препятствующих выходу из общества; отметив, что в связи с введением в отношении общества процедуры банкротства и признанием сделки недействительной участник общества не лишен возможности получения соответствующей стоимости доли за счет ликвидационной квоты должника; в связи с чем, пришел к выводу об отмене решения суда первой инстанции и отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Судебная коллегия отмечает, что из текста постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого-либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы истца, изложенные в кассационной жалобе, фактически сводящиеся к несогласию с выводом суда апелляционной инстанции, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права, повторяют доводы, приводимые истцом при рассмотрении дела в судах первой и апелляционной инстанции, которым дана соответствующая оценка, и по существу доводы основаны на несогласии с данной судом апелляционной инстанции оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательства, направлены на переоценку выводов суда апелляционной инстанции, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами суда, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 19 февраля 2024 года по делу N А41-38581/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Радиант" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.Р. Белова

Судьи

И.В. Лазарева Л.В. Федулова