Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2024 г. N Ф05-11725/24 по делу N А40-133080/2023

г. Москва

27 июня 2024 г.

Дело N А40-133080/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 20.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 27.06.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Федуловой Л. В.,

судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,

при участии в судебном заседании:

от Платонова Александра Борисовича - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "Трансинвест" - не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" - не явился, извещен;

от Ревы Артема Игоревича - не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ревы Артема Игоревича

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А40-133080/2023

по иску Платонова Александра Борисовича

к обществу с ограниченной ответственностью "Трансинвест", обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг", Рева Артему Игоревичу

о признании недействительными соглашения об уступке,

УСТАНОВИЛ:

Платонов Александр Борисович (далее - Платонов А.Б., истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Трансинвест" (далее - ООО "Трансинвест"), обществу с ограниченной ответственностью "РЕСО-Лизинг" (далее - ООО "РЕСО-Лизинг"), Реве Артему Игоревичу (далее - Рева А.И.) о признании недействительными соглашения об уступке права требования N 27174ДМО10-ОТИ/01/2023 от 02.02.2023, договора купли-продажи N 27174ДМО10-ОТИ/01/2023 от 02.02.2023 и применении последствий недействительности сделок в виде признания права собственности общества на автомобиль и его передачи Ревой А.И. обществу.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 25.09.2023 в удовлетворении требований отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 принят частичный отказ от требования о признании права собственности общества на автомобиль, производство по делу в данной части прекращено; решение Арбитражного суда г. Москвы от 25.09.2023 отменено, иск удовлетворено частично; суд признал Соглашение об уступке права требования N 27174ДМО10-ОТИ/01/2023 от 02.02.2023 недействительным, признал Договор купли-продажи N 27174ДМО10-ОТИ/01/2023 от 02.02.2023 недействительным, в удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным постановлением, Рева А.И. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеуказанный судебный акт отменить, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявитель в кассационной жалобе ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

До рассмотрения жалобы по существу в Арбитражный суд Московского округа от ООО "РЕСО-Лизинг" и ООО "Трансинвест" поступили отзывы на кассационную жалобу, которые приобщены к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд не направили, что, в силу части 3 статьи 284 АПК РФ, не препятствует рассмотрению кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 АПК РФ, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, Платонов А.Б. является участником ООО "Трансинвест", владеющим долей в размере 50% уставного капитала общества.

26.02.2020 между ООО "Ресо-Лизинг" (лизингодатель) и обществом (лизингополучатель) заключен договор лизинга N 27174ДМО10-ОТИ/01/2020.

26.02.2020 между АО "Авилон АГ" (продавец), ООО "Ресо-Лизинг" (покупатель) и обществом (получатель) заключен договор купли-продажи N 27174ДМО/2020, предметом является автомобиль мерседес-бенц АМГ ГЛЕ 43 VIN WDC2923641A150177.

13.03.2020 предмет лизинга передан лизингополучателю по акту приема-передачи.

02.02.2023 между обществом (цедент) и Ревой А.И. (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования N 27174ДМО10-ОТИ/01/2023, по условиям которого цедент уступает цессионарию право выкупа у лизингодателя себе в собственность по выкупной цене в размере 41 171 руб. спорного автомобиля.

02.02.2023 между ООО "РЕСО-Лизинг" (продавец) и Рева А.И. (покупатель) заключен договор купли-продажи N 27174ДМО10-ОТИ/01/2023.

Платежным поручением N 971754 от 02.02.2023 Рева А.И. перечислил ООО "РЕСО-Лизинг" 41 171 руб.

02.02.2023 и 03.02.2023 между сторонами подписаны акты приема-передачи; стоимость приобретения согласно акту от 03.02.2023 составляет 4 970 000 руб.

Соглашение об уступке заключено от имени общества генеральным директором общества Саенко В.А.

Полагая, что соглашение и договор заключены с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядка совершения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, истец обратился в суд.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из недоказанности совершения оспариваемой сделки - соглашения за пределами обычной хозяйственной деятельности общества, а также учитывал осведомленность участника общества в отношении сделок, о чем, по мнению суда, свидетельствовала представленная в дело электронная переписка.

Поскольку факт наличия обстоятельств о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам общества истцом не доказан, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признании оспариваемых сделок недействительными.

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не согласился с выводами суда первой инстанции о недоказанности факта совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности, поскольку исходя из анализа видов деятельности ООО "Трансинвест" следует, что заключение соглашения не соответствует виду деятельности общества.

Кроме того, апелляционный суд отметил, что сделка не предусматривает для общества экономической выгоды, в результате оспариваемой сделки общество утратило возможность использовать имущество (автомобиль), выкупленное за счет средств Общества по правилам лизинга, путем внесения со счета ООО "Трансинвест" в пользу ООО "РЕСО-Лизипг" платежа за досрочное погашения Договора лизинга в размере 2 669 319 руб. от 19.10.2023.

Так, суд установил, что ООО "Трансинвест" для получения права выкупа автомобиля выплатило в пользу ООО "РЕСО-Лизинг" сумму лизинговых платежей в размере 8 561 075 руб. из которых 2 699 319 руб. выплачены в качестве отступного за досрочное прекращение Договора лизинга менее, чем за две недели до заключения соглашения об отступном (19.01.2023) по которому это право будет приобретено, но не оплачено за 1 000 руб., что в свою очередь, говорит о невыгодности указанной сделки.

Кроме того, апелляционный суд указал на совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных для ООО "Трансинвест" условиях, поскольку при совершении оспариваемой сделки транспортное средство выбыло из владения ООО "Трансинвест" фактически безвозмездно, так как согласно пункту 3 Договора уступки прав требования, стоимость уступки (перехода) права требования составила 1 000 руб. (денежные средства на момент заключения договора купли-продажи не оплачены).

При этом ООО "Трансинвест" выплатило за спорное автотранспортное средство сумму в размере 8 561 075 руб. (фактическая стоимость требования).

Оснований не согласиться с выводами суда апелляционной инстанции кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судом установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Оценив доводы, изложенные в кассационной жалобе, суд округа не находит оснований для их принятия, ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

В силу пункта 3 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка подлежит одобрению общим собранием участников общества.

При этом для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об ООО):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце (пункт 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" (далее - постановление N 27).

Для целей Закона об ООО под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО).

Суд апелляционной инстанции, исследовав виды деятельности ООО "Трансинвест", пришел к обоснованному выводу о том, что заключение оспариваемого соглашения выходило за пределы обычной хозяйственной деятельности данного юридического лица, при этом суд апелляционной инстанции также установил соответствие оспариваемой сделки количественному критерию.

Кроме того, пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения (пункт 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Суд апелляционной инстанции установил, что встречное предоставление в виде стоимости уступки (перехода) права требования составило 1 000 руб. и не являлось равноценным, поскольку взамен предоставлялось право на имущество, в отношении которого ООО "Трансинвест" выплатило сумму в размере 8 561 075 руб.

Таким образом, вывод суда апелляционной инстанции о неполучении ООО "Трансинвест" в результате сделки имущественной выгоды признаны судом округа обоснованными.

Проанализировав в совокупности и взаимной связи представленные сторонами доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований.

Ссылка заявителя жалобы на наличие в действиях истца признаков злоупотреблении правом, что в силу статьи 10 ГК РФ является основанием для отказа в удовлетворении требований, отклоняется судом округа, поскольку судами первой и апелляционной инстанций факт злоупотребления истцом правом не установлен.

Доводы заявителя кассационной жалобы в данной части связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судом апелляционной инстанции обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Судебная коллегия отмечает, что доводы, изложенные Ревой А.И. в кассационной жалобе, проверены судом кассационной инстанции в полном объеме, однако не опровергают выводы суда апелляционной инстанции, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами и не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Судом апелляционной инстанции правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены постановления, в связи с чем, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 19.02.2024 по делу N А40-133080/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Л.В. Федулова

Судьи

А.Р. Белова И.В. Лазарева