Постановление Арбитражного суда Московского округа от 27 июня 2024 г. N Ф05-9454/24 по делу N А40-165958/2023

г. Москва

27 июня 2024 г.

Дело N А40-165958/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 13 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 июня 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Кочергиной Е.В., Колмаковой Н.Н.,

при участии в заседании:

от истца: Романовский А.А. - генеральный директор, приказ от 01.12.2021, Исмаилов Н.С. по доверенности от 22.01.2024

от ответчика: не явился, извещен

от третьего лица: Соломонова И.А. по доверенности от 07.10.2022

рассмотрев 13 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу Махмутовой Д.А.

на постановление от 01.02.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "МТВ"

к ООО "Легопласт"

третье лицо: Махмутова Дина Александровна

о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

ООО "МТВ" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО "Легопласт" (далее - ответчик) о взыскании задолженности в размере 23 000 000 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 10.12.2022 по 07.07.2023 в размере 878 424,66 руб., процентов за пользование суммой займа за период с 08.07.2023 до момента возврата суммы займа в полном объеме, неустойки за несвоевременный возврат суммы займа за период с 01.05.2023 по 07.07.2023 в размере 85 100 руб., неустойки за несвоевременный возврат суммы займа за период с 08.07.2023 до момента возврата суммы займа в полном объеме, неустойки за несвоевременную уплату суммы процентов за пользование суммой займа за период с 01.06.2023 по 07.07.2023 в размере 3 250,17 руб., неустойки за несвоевременную уплату суммы процентов за пользование суммой займа за период с 08.07.2023 до момента возврата суммы займа в полном объеме.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05.10.2024 Махмутова Д.А. привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора на стороне ООО "Легопласт".

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023, в иске отказано.

Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2024, решение Арбитражного суда города Москвы от 15.11.2023 отменено, иск удовлетворен полностью.

Не согласившись с принятым постановлением суда апелляционной инстанции, третье лицо обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, неправильное применение судом норм материального и процессуального права, оставить в силе решение Арбитражного суда города Москвы.

В обоснование доводов кассационной жалобы третье лицо ссылается на то, что судом апелляционной инстанции сделан незаконный и противоречащий фактическим обстоятельствам дела вывод об отсутствии притворности в отношениях истца и ответчика по Договорам займа N 1 от 09.12.2022, N 2 от 27.12.2022, N 3 от 26.01.2023, фактической целью предоставления денежных средств, подтвержденной истцом и не опровергнутой ответчиком, являлась покупка долей ООО "Легопласт", что свидетельствует о притворности заемных отношений, прикрывающих корпоративные отношения. Заявитель указывает на то, что выводы суда первой инстанции об отсутствии экономической целесообразности, об отсутствии у истца финансовой возможности выдать заем, о не подтверждении ответчиком сведений о расходовании заемных денежных средств, а также, что договоры заключены между аффилированными лицами, основаны на материалах дела. Третье лицо полагает, что судом апелляционной инстанции сделан противоречащий материалам дела вывод о заключении договоров займа и выдаче займа после направления истцом предложения о покупке общества и отказа Махмутовой Д.А. истцу в продаже своей доли общества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель третьего лица поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель истца возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения, считая его законным и обоснованным, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Представитель ответчика, извещенного надлежащим образом, в судебное заседание суда кассационной инстанции не явился, в связи с чем дело рассмотрено в отсутствие его представителя в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

Выслушав представителей лиц, участвующих в деле, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для его отмены.

Как установлено судом при рассмотрении спора по существу, между ООО "МТВ" (займодавец) и ООО "Легопласт" (заемщик) заключены договоры займа от 09.12.2022 N 1 на сумму 8 000 000 руб., от 27.12.2022 N 2 на сумму 5 500 000 руб., от 26.01.2023 N 3 на сумму 9 500 000 руб. Всего - 23 000 000 руб.

Денежные средства в размерах сумм займов по договорам перечислены на расчетный счет ответчика в банке на основании платежных поручений от 09.12.2022 N 663, от 27.12.2022 N 717, от 26.01.2023 N 31.

В соответствии с пунктами 2.5, 2.7 договоров суммы займов возвращаются, и проценты за пользование суммами займов уплачиваются не позднее 31.05.2023.

Исковые требования мотивированы ненадлежащим исполнением ответчиком своих обязательств по возврату заемных денежных средств по договорам.

На основании условий договоров (раздел 4) истцом начислены проценты за пользование займом, а также неустойка за нарушение срока возврата займов в размере 0,01% за каждый день просрочки и неустойка за несвоевременную уплату суммы процентов за пользование суммой займа в размере 0,01% за каждый день просрочки (п. 2.8).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорные договоры займа направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю, у сторон отсутствовали намерения по возврату спорных денежных средств виду корпоративного характера спорных правоотношений, в связи с чем данные сделки являются ничтожными в соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем оснований для удовлетворения иска о взыскании задолженности не имеется.

Отменяя решение суда первой инстанции и удовлетворяя исковые требования, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 170, статей 309, 310, пункта 1 статьи 807, пункта 1 статьи 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, данными в пункте 88 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в пунктах 71, 72 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, установив, что в рассматриваемом случае оспариваемые договоры займа являются реальными, действительными, направлены на создание соответствующих правовых последствий, признав соразмерным нарушенным обязательствам размер неустойки, предусмотренный договорами (0,01%), указав, что оснований для удовлетворения заявления ответчика о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и уменьшения суммы неустойки не имеется, пришел к выводу об удовлетворении исковых требований.

Судом апелляционной инстанции также указано на то, что Махмутова Д.А., являющаяся участником ООО "Легопласт", привлечена судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора. Вместе с тем, фактически суд рассмотрел возражения третьего лица о признании недействительными договоров займа, в том числе и по признакам оспоримости сделки (статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации), в то время как данный вопрос подлежит рассмотрению судом в рамках заявления Махмутовой Д.А. самостоятельных требований или отдельного иска.

При принятии судебного акта судом апелляционной инстанции были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушения или неправильного применения норм материального и процессуального права, влекущих отмену обжалуемого судебного акта, судом кассационной инстанции исходя из доводов кассационной жалобы не установлено, как и не установлено нарушений судом норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта.

Доводы кассационной жалобы не опровергают приведенные выводы суда апелляционной инстанции, основаны на неправильном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств по делу и установленных фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Учитывая изложенное, оснований, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 01 февраля 2024 года по делу N А40-165958/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Е.В. Кочергина Н.Н. Колмакова