Постановление Арбитражного суда Московского округа от 1 июля 2024 г. N Ф05-32439/22 по делу N А40-282712/2021

г. Москва

1 июля 2024 г.

Дело N А40-282712/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 24.06.2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 01.07.2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Савиной О.Н.,

судей: Калининой Н.С., Паньковой Н.М.,

при участии в заседании:

от лиц, участвующих в деле - не явились

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "ТраверсТрансТрейд" - Пищальникова В.В.,

на определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 (N 09АП-4752/2023) по заявлению конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками дополнительного соглашения от 08.09.2020 к договору поставки товара от 05.02.2019 N 19-0201 и соглашения об урегулировании претензии от 20.04.2021, заключенных между должником и ООО "Сибторгнефть", и применении последствий недействительности сделок,

по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТраверсТрансТрейд",

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 30.09.2022 ООО "Траверс ТрансТрейд" (далее - должник; ИНН 7709453363, ОГРН 1157746261749) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден Гордеев Павел Анатольевич (ИНН 861601644322), о чем в газете "Коммерсантъ" от 08.10.2022 N 187(7388) опубликовано сообщение.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 09.08.2023 конкурсным управляющим должника утвержден Пищальников Владимир Владимирович (ИНН 7709453363).

В Арбитражный суд города Москвы 05.04.2023 поступило заявление конкурсного управляющего должника о признании недействительными сделками дополнительного соглашения от 08.09.2020 к договору поставки товара от 05.02.2019 N 19-0201 и соглашения об урегулировании претензии от 20.04.2021, заключенных между должником и ООО "Сибторгнефть", и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО "ТраверсТрансТрейд" - Пищальников В.В. обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего, в связи с нарушением норм материального и процессуального права, несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Полагает, что им доказана необходимая совокупность обстоятельств недействительности сделки.

В соответствии с абзацем 2 ч. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте Верховного суда Российской Федерации http://kad.arbitr.ru.

Надлежащим образом извещенные о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание суда кассационной инстанции не направили, что, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке ст.ст. 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, коллегия суда кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с ч. 1 ст. 223 АПК РФ и ст. 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Законом о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, предусмотренным данным Законом.

В силу ст. 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

Обращаясь в суд с заявлением о признании сделок недействительными, конкурсный управляющий должника указывал, что данные сделки отвечают признакам недействительной по основаниям, предусмотренным п.п. 1, 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, следует из материалов дела, между ООО "Сибторгнефть" и должником 05.02.2019 был заключен договор поставки товара N 19-0201, согласно которому должник обязался поставить ООО "Сибторгнефть" товар на общую сумму 70 200 000 руб.

Пунктом 5.1 договора предусмотрена ответственность Поставщика за нарушение сроков поставки товара в виде неустойки в размере 0,1% от суммы непоставленной продукции за каждый день просрочки.

Между сторонами 08.09.2020 заключено дополнительное соглашение, которым предусмотрена ответственность за ненадлежащее исполнение договора в части своевременной поставки товара.

В случае нарушения обязательства должником поставить товар - Конусную дробилку мелкого дробления КМД-2200Т1, а именно: в случае, если указанный товар будет поставлен позднее 07.10.2022, должник уплачивает ООО "Сибторгнефть" штраф в размере 20% от стоимости непоставленного в срок товара. Покупатель оставляет за собой право уменьшить оплату за поставленный товар на сумму штрафа путем вычета штрафа из предстоящего платежа в январе 2021 года.

В случае нарушения обязательства должником поставить товар - Конусную дробилку мелкого дробления КМД-2200Т1 с установкой смазочной, а именно в случае, если указанный Товар будет поставлен позднее 31.10.2020, должник уплачивает ООО "Сибторгнефть" штраф в размере 20% от стоимости непоставленного в срок товара. Покупатель оставляет за собой право уменьшить оплату за поставленный товар на сумму штрафа путем вычета штрафа из предстоящего платежа в январе 2021 года.

Между сторонами 20.04.2021 подписано соглашение об урегулировании претензии, согласно которому данное соглашение заключается в целях мирного урегулирования всех взаимных требований, разногласий и претензий, возникших в связи с исполнением договора поставки от 05.02.2019 N 19-0201, а именно в целях урегулирования спорной ситуации, связанной с предъявлением Поставщику и удержанием Покупателем неустойки в размере 8 233 782 руб. 20 коп., начисленной в связи с просрочкой поставки Поставщиком товара по спецификации от 10.06.2020.

По условиям п. 2.1.1. соглашения стороны признаю, что товар по спецификации от 10.06.2020 на сумму 41 168 911 руб. (дробилка мелкого дробления КМД-2200Т1 (упд N 6 от 28.10.2020) и дробилка мелкого дробления КМД-2200Т1 с установкой смазочной УС-125 (упд N 7 от 17.12.2020) поставлен поставщиком покупателю с существенным нарушением срока поставки товара.

Стороны согласовали размер неустойки за нарушение сроков поставки продукции по спецификации от 10.06.2020 в сумме 4 116 891 руб. 10 коп.

Оплата неустойки производится путем ее удержания Покупателем из сумм, подлежащих оплате поставщику за отгруженный товар по упд N 6 от 28.10.2020 и N 7 от 17.12.2020, что, в свою очередь, влечет прекращение обязательств покупателя по оплате поставленного товара в соответствии со спецификацией от 10.06.2020 в размере удержанной суммы.

Покупатель отказывается от требований к Поставщику об уплате неустойки в оставшейся части - 4 116 891 руб. 10 коп.

С учетом произведенного взаимозачета однородных денежных требований в соответствии с п. 2.2. настоящего соглашения задолженность Покупателя перед Поставщиком за поставленный товар по спецификации от 10.06.2020 к договору поставки товара на 20.04.2021 составляет 4 116 891 руб. 10 коп.

По соглашению сторон оплата задолженности за поставленный товар по спецификации от 10.06.2020 к договору поставки в размере 4 116 891 руб. 10 коп. производится покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика в течение 5 рабочих дней с даты подписания сторонами настоящего соглашения.

Согласно доводам конкурсного управляющего, должником, при наличии у него задолженности перед иными кредиторами, заключены сделки в результате которых должник принял на себя дополнительные обязательства в размере 4 116 891 руб. 10 коп. и лишился актива - дебиторской задолженности в размере 4 116 891 руб. 10 коп.

В соответствии с ч. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями ст.ст. 67, 68, 71 АПК РФ, руководствуясь положениями ст.ст. 32, 61.1-61.9 Закона о банкротстве, ст.ст. 10, 168, 170 ГК РФ, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для признания сделок недействительными.

Отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, суды исходили из недоказанности заявителем необходимой совокупности юридически значимых обстоятельств недействительности спорной сделки.

Коллегия суда кассационной инстанции соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций по следующим основаниям.

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно п. 2 ста. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно п. 5 Постановления N 63, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; б) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом п. 7 настоящего постановления).

В соответствии с п. 6 Постановления N 63 согласно абзацам второму - пятому п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на лицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 7 Постановления N 63, в силу абзаца первого п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (ст. 19 Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

С учетом разъяснений, изложенных в п.п. 5-7 Постановления N 63, в предмет доказывания недействительности сделки по основаниям п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве входит установление наличия в совокупности следующих условий: 1. Спорная сделка заключена не ранее чем за три года до принятия судом заявления о признании должником банкротом; 2. Сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; 3. В результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; 4. Другая сторона сделки знала или должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет таковым.

В настоящем случае, судами по доводам управляющего о неплатежеспособности должника на период совершения сделок правомерно отмечено, что наличие просрочек в оплате поставленного товара с 10.04.2020, который, впоследствии, был оплачен должником, не свидетельствует о прекращении должником исполнения обязательств, и, как следствие, о наличии у него признаков неплатежеспособности, установленных ст. 2 Закона о банкротстве.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 N 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

С учетом изложенного, суды пришли к обоснованному выводу об отсутствии в материалах дела доказательств, достоверно подтверждающих наличие у должника признаков неплатежеспособности на дату заключения дополнительного соглашения.

Судами также правомерно отмечено, что конкурсным управляющим не представлены в материалы дела доказательства, свидетельствующие об аффилированности (заинтересованности) ООО "Сибторгнефть" по отношению к должнику.

Доказательства осведомленности контрагента по сделке о противоправной цели совершения сделки также не представлены.

Доводы конкурсного управляющего об отсутствии встречного предоставления обоснованно отклонены судами, поскольку в силу совершенного сторонами зачета встречных требований были прекращены обязательства должника по оплате согласованного сторонами штрафа в размере 4 116 891 руб. 10 коп.

Кроме того, судами обоснованно установлено, что целью заключения оспариваемых конкурсным управляющим соглашений являлось не причинение вреда должнику или его кредиторам, а фактически возмещение должником убытков ООО "Сибторгнефть", причиненных ненадлежащим исполнением ООО "Траверс ТрансТрейд" обязательств по поставке товара в согласованные сроки, что следует из подписанного между ООО "Сибторгнефть" и ООО "ГМК-Сервис" 29.06.2021 соглашения об урегулировании претензий, по условиям которого размер штрафа за нарушение срока поставки продукции по спецификации N 14 от 09.06.2020 снижен до 4 116 891 руб. 10 коп.

С учетом установленных судами обстоятельств, фактические обстоятельства дела также не свидетельствуют о причинении спорными сделками вреда кредиторам.

Соглашение об урегулировании претензий от 20.04.2021 оспаривалось конкурсным управляющим также и по основаниям п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае, вопреки доводам конкурсного управляющего, оспариваемым соглашением должник не принимал на себя никаких дополнительных обязательств, поскольку штраф в размере 20% от стоимости поставленного с нарушением сроков поставки товара был установлен дополнительным соглашением от 08.09.2020. Напротив, соглашением от 20.04.2021 стороны снизили размер ответственности должника с 8 233 782 руб. 20 коп. до 4 116 891 руб. 10 коп.

Иные доводы конкурсного управляющего являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций им дана надлежащая правовая оценка.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций, оценив фактические обстоятельства дела, обоснованно не установили оснований для признания сделок недействительными по основаниям п. 1, п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Судами также не установлены обстоятельства, свидетельствующие о недействительности сделки по ст.ст. 10, 168 ГК РФ, поскольку конкурсным управляющим не представлены доказательства того, что сделка была заключена исключительно с намерением причинить вред кредиторам при обстоятельствах, выходящего за пределы юридического состава, указанного в ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой выяснили имеющие значение для дела обстоятельства, установив отсутствие оснований для признания сделок недействительными, с чем соглашается суд округа.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных ст. 287 АПК РФ, и не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся, в силу ч. 4 ст. 288 АПК РФ, безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы конкурсного управляющего ООО "ТраверсТрансТрейд" - Пищальникова В.В. и отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь ст.ст. 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московского округа

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2024 по делу N А40-282712/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

О.Н. Савина

Судьи

Н.С. Калинина Н.М. Панькова