Постановление Арбитражного суда Московского округа от 2 июля 2024 г. N Ф05-11435/24 по делу N А40-143169/2023

г. Москва

02 июля 2024 г.

Дело N А40-143169/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 02 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Коваля А. В.,

судей Борсовой Ж. П., Хвостовой Н. О.,

при участии в заседании:

от Филиала компании с ограниченной ответственностью "Хадасса Медикал ЛТД" - Логунова П.В. по доверенности от 29.05.2024 г. N 580;

от общества с ограниченной ответственностью "Кадано"

- Шлыкова Д. А. генеральный директор (решение от 15.06.2020 г.);

рассмотрев 01 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Кадано"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 года по делу N А40-143169/23,

по иску Филиала компании с ограниченной ответственностью "Хадасса Медикал ЛТД" к обществу с ограниченной ответственностью "Кадано" о взыскании,

УСТАНОВИЛ:

Филиал компании с ограниченной ответственностью "Хадасса медикал ЛТД" (далее - Компания, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; далее - АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью "Кадано" (далее - Общество, ответчик) о взыскании задолженности в размере 620 745 руб. и пени в сумме 175 367 руб. 25 коп.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 года, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 года по делу N А40-143169/23, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции в ином составе суда.

Заявитель указывает на несогласие с выводами судов первой и апелляционной инстанции, ссылается на неправильное применение ими норм процессуального права, ненадлежащую оценку имеющихся в деле доказательств.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика поддержал доводы кассационной жалобы. Представитель истца возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в соответствующем отзыве, приобщенном к материалам дела.

Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), правильность применения норм материального и процессуального права судами при рассмотрении дела и принятии судебных актов, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что приняты судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.

Как установлено судами при рассмотрении дела, обращаясь в суд, истец указывает, что во исполнение заключенного между сторонами договора оказания медицинских услуг N 164/21 от 01.01.2022 (далее - договор) истцом в пользу ответчика оказаны соответствующие услуги, в подтверждение чего в материалы дела представлены односторонне подписанные истцом акты оказанных услуг (N 529 от 31.10.2021, N 595 от 30.11.2021, N 634 от 31.12.2021, N 28 от 31.01.2022, N 243 от 31.05.2022), в отношении которых ответчиком не заявлено мотивированных возражений.

По утверждению истца, ответчик не исполнил обязательства по оплате услуг, что привело к образованию задолженности в сумме 620 745 руб.

Поскольку направленная в адрес Общества претензия о погашении образовавшегося долга была оставлена без удовлетворения, компания обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Руководствуясь статьями 309-310, 720, 753, 779, 781 Гражданского кодекса Российской Федерации, нормами Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете", разъяснениями постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", указав, что спорные услуги были оказаны истцом и приняты ответчиком без каких-либо замечаний относительно их объема, качества и стоимости, суды нижестоящих инстанций признали заявленные требования законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Арбитражный суд Московского округа полагает, что указанные выводы судов первой и апелляционной инстанций сделаны при неполном исследовании обстоятельств дела и с нарушением норм процессуального права и считает, что доводы кассационной жалобы должны быть приняты во внимание.

Согласно части 2 статьи 27 АПК РФ арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

В соответствии с пунктом 3 статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) филиал не является юридическим лицом. Он наделяется имуществом создавшим их юридическим лицом и действует на основании утвержденных им положений.

Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Как следует из материалов дела, настоящее исковое заявление было подано филиалом иностранной компании, зарегистрированной в государстве Израиль, непосредственно от имени филиала и подписано представителем филиала по доверенности от 12.01.2023 г. N 311, выданной главой филиала Мубаракшиным Т. Ф.

По смыслу пункта 3 статьи 55 ГК РФ филиал компании с ограниченной ответственностью "Хадасса медикал ЛТД" не является самостоятельным юридическим лицом по действующему законодательству Российской Федерации.

Доверенность от имени главы иностранной компании на имя главы филиала, подтверждающая полномочия главы филиала действовать от самой компании, при подаче искового заявления и рассмотрении дела не представлялась.

Таким образом, исковое заявление было подано истцом - филиалом, не являющимся юридическим лицом, который сам по себе не может выступать стороной в арбитражном процессе.

При этом процессуальные вопросы прекращения производства по делу применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 АПК РФ, либо процессуальной замены ненадлежащего истца, судом первой инстанции надлежащим образом разрешены не были, а судом апелляционной инстанции данные недостатки устранены не были, чем были существенно нарушены нормы процессуального права.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2017 N 23 "О рассмотрении арбитражными судами дел по экономическим спорам, возникающим из отношений, осложненных иностранным элементом" (далее - постановление Пленума ВС РФ N 23) арбитражный суд принимает меры к установлению юридического статуса участвующих в деле иностранных лиц и их права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности (статья 254 АПК РФ).

Установление юридического статуса и наличия права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности участника процесса, а также полномочий его представителя обусловлено необходимостью установления правоспособности и дееспособности соответствующего субъекта на основании норм материального права.

Согласно пункту 24 постановления Пленума ВС РФ N 23 юридический статус иностранного юридического лица подтверждается, как правило, выпиской из официального торгового реестра страны происхождения. Юридический статус иностранных лиц может подтверждаться иными эквивалентными доказательствами юридического статуса, признаваемыми в качестве таковых законодательством страны учреждения, регистрации, основного места осуществления предпринимательской деятельности, гражданства или места жительства иностранного лица.

По общему правилу, документы, подтверждающие юридический статус иностранного лица и право на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности, должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до обращения истца в арбитражный суд (пункт 9 части 1 статьи 126 АПК РФ), за исключением случаев, когда такие документы требуют консульской легализации или проставления апостиля.

В случае если документы требуют консульской легализации или проставления апостиля, такая легализация должна быть совершена или апостиль должен быть проставлен не ранее чем за тридцать дней до обращения истца в арбитражный суд, а сам документ при этом должен быть получен в разумные сроки до начала осуществления консульской легализации или до проставления апостиля.

Как следует из материалов дела, при подаче искового заявления и рассмотрении дела истцом не представлялись, а судами не истребовались какие-либо относимые и допустимые доказательства, подтверждающие юридический статус компании, как иностранного юридического лица, ее регистрацию в качестве юридического лица и текущее правовое положение филиала компании, и указанные обстоятельства не устанавливались судами.

Так, при подаче иска в материалы дела не были представлены заверенные надлежащим образом свидетельства о государственной регистрации иностранного юридического лица - компании с ограниченной ответственностью "Хадасса медикал ЛТД", выписки из регистрационного или торгового реестра государства Израиль, подтверждающие деятельность компании на момент обращения в суд, положение о филиале компании, а также доверенность и иные полномочия от имени руководства компании "Хадасса медикал ЛТД" на имя главы филиала действовать от имени компании.

Представленный в материалы дела договор оказания медицинских услуг от 01 октября 2021 года N 164/21, на котором истец основывает свои требования, также был заключен главой филиала, при этом судами не были установлены полномочия главы филиала Мубаракшина Т. Ф. действовать от имени компании при заключении сделок в указанный период.

Как указано в пункте 22 постановления Пленума ВС РФ N 23 с учетом того, что суд принимает меры по установлению статуса иностранного лица и наличия у него права на осуществление предпринимательской и иной экономической деятельности, отсутствие в материалах дела актуальных, достаточных, достоверных доказательств, подтверждающих указанные обстоятельства, и (или) неустановление этого обстоятельства являются основанием для отмены судом кассационной инстанции судебных актов судов первой и (или) апелляционной инстанций с направлением дела на новое рассмотрение (пункт 3 части 1 статья 287, часть 1 статьи 288 АПК РФ).

Суд кассационной инстанции полагает, что поименованные недостатки в исследовании судами доказательств по делу и нарушения норм процессуального права, повлекли ошибки в оценке спорных правоотношений сторон, установлении судом обстоятельств, имеющих существенное значение для разрешения спора и применении норм права.

Как разъяснено в пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права.

Допущенные судами нарушения не могут быть устранены судом кассационной инстанции, поскольку для этого требуется установление фактических обстоятельств дела посредством исследования и оценки доказательств, в связи с чем судебные акты первой и апелляционной инстанций подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении дела судам следует учесть вышеизложенное, полно и всесторонне исследовать и оценить имеющиеся в деле доказательства, установить юридический статус иностранной компании и полномочия его филиала, после чего разрешить вопрос о возможности рассмотрения настоящего дела по существу, при необходимости разрешить вопрос о прекращении производства по делу, либо процессуальной замене ненадлежащего истца, оценить все представленные в материалы дела доказательства и проверить заявленные лицами, участвующими в деле, доводы, приняв судебный акт при правильном применении норм материального и процессуального права, в котором указать мотивы, по которым суд согласился с доводами и возражениями участвующих в деле лиц или отклонил их, обосновывая причины.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 13 ноября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 22 февраля 2024 года по делу N А40-143169/23 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы.

Председательствующий судья

А. В. Коваль

Судьи

Ж. П. Борсова Н. О. Хвостова