Постановление Арбитражного суда Московского округа от 4 июля 2024 г. N Ф05-10975/24 по делу N А40-303213/2022

г. Москва

4 июля 2024 г.

Дело N А40-303213/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июня 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 04 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи Кольцовой Н.Н.,

судей Колмаковой Н.Н., Петровой В.В.,

при участии в заседании:

от истца - Шустова А.И. по доверенности от 14.12.2023

от ответчика - Бочкарев М.А. по доверенности от 27.12.2022,

рассмотрев 27 июня 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Газпромбанк Автолизинг"

на решение от 05.12.2023 Арбитражного суда города Москвы

и на постановление от 29.03.2024

Девятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО "Газпромбанк Автолизинг"

к ООО "БСК"

о взыскании задолженности

и по встречному иску ООО "БСК"

к ООО "Газпромбанк Автолизинг"

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ООО "Газпромбанк Автолизинг", лизингодатель, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковыми требованиями к обществу с ограниченной ответственностью "БСК" (далее - ООО "БСК", лизингополучатель, ответчик) о взыскании: задолженности в размере 3 731 093,08 руб., неустойки за период с 16.09.2022 по 29.11.2023 по договору лизинга N ДЛ-81949-22 от 10.03.2022 в размере 7 387 564,30 руб.; задолженности по договору лизинга N ДЛ-81951-22 от 10.03.2022 в размере 4 151 476,75 руб.; неустойки за период с 03.11.2022 по 29.11.2023 в размере 7 323 204,99 руб. (с учетом уточнения предмета исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

ООО "БСК" в порядке статьи 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подано встречное исковое заявление о взыскании 1 898 423,66 руб. неосновательного обогащения и суммы процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 29.11.2023, и далее по день фактической оплаты (с учетом уточнения исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда города Москвы от 05.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2024, ООО "Газпромбанк Автолизинг" в удовлетворении первоначального иска отказано. Встречные исковые требования ООО "БСК" удовлетворены. С ООО "Газпромбанк Автолизинг" в пользу ООО "БСК" взысканы: неосновательное обогащение в размере 1 898 423,66 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 200 757,86 руб. Начиная с 30.11.2023 на задолженность в сумме 1 898 423,66 руб. производится начисление процентов за пользование чужими денежными средствами, исходя из ключевой ставки Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, от не выплаченной в срок суммы, до даты фактического исполнения обязательства.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО "Газпромбанк Автолизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что удовлетворяя встречное исковое заявление ООО "БСК", суды ошибочно произвели расчет сальдо в соответствии с методическими рекомендациями, содержащимися в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, тем самым нарушив положения п.6.10 Общих условий, заключенных между сторонами Договоров лизинга, предусматривающего иной порядок расчета сальдо и содержащего оговорку о том, что к взаимоотношениям сторон не подлежит применению порядок расчета взаимных предоставлений, предусмотренный Постановлением Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, поскольку указанный порядок расчета сальдо не является императивным. Кроме того, заявитель указывает на то, что суды первой и апелляционной инстанций неверно определили стоимость изъятых предметов лизинга, указывая на представленное ответчиком Постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, чем нарушили требования Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17, в соответствии с которым стоимость изъятых предметов лизинга подлежит определению исходя из суммы, вырученной лизингодателем от продажи предмета лизинга в разумный срок после получения предмета лизинга или в срок, предусмотренный соглашением лизингодателя и лизингополучателя, либо на основании отчета оценщика. ООО "Газпромбанк Автолизинг" указывает на то, что лизингодатель включает в состав сальдо лизинговые платежи исключительно до момента возврата финансирования (момента продажи изъятого предмета лизинга). Истец ссылается на то, что в целях учета платы за финансирование до даты реализации предметов лизинга и обеспечения баланса интересов сторон в расчете сальдо, как это и предусмотрено п.6.10 Общих условий лизинга, подлежит учету сумма оплаты досрочного выкупа на дату реализации предмета лизинга по Договору лизинга N ДЛ-81949-22 - 15 077 790, 99 руб. и 14 682 886, 94 руб. - по Договору лизинга N ДЛ-81951-22, увеличенная на платежи с даты расторжения по дату реализации предметов лизинга. Заявитель полагает, что суд первой инстанции не учитывает, что плата за финансирование может быть начислена до фактического возврата этого финансирования, определяемого моментом реализации лизингодателем возвращенною имущества.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу по изложенным в ней доводам.

Представитель ответчика, принимавший участие посредством онлайн-заседание, возражал против доводов кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными, представил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела.

Выслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва на жалобу, изучив материалы дела, проверив в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения норм процессуального и материального права при принятии решения и постановления, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам Арбитражный суд Московского округа не находит оснований для их отмены.

Как установлено судами при рассмотрении спора по существу, 10.03.2022 между сторонами заключены договоры лизинга N ДЛ-81949-22 (далее - договор 1), N ДЛ-81951-22 (далее - договор 2), в соответствии с которыми истец по первоначальному иску (лизингодатель) обязался приобрести в собственность и предоставить ответчику по первоначальному иску (лизингополучатель) во владение и пользование предмет лизинга, а последний принять и оплачивать лизинговые платежи.

Сторонами 13.08.2022 заключены соглашения о расторжении договоров лизинга от 10.03.2022, предметы лизинга возвращены лизингодателю и в дальнейшем реализованы третьему лицу.

Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Истец по первоначальному иску осуществил расчет сальдо встречных обязательств, в соответствии с которым, по его мнению, на стороне лизингополучателя имеется неосновательное обогащение.

Разногласия сторон касаются формулы расчета. Так, в пункте 6.10 Общих условий договора стороны согласовали формулу расчета сальдо, в связи с чем истец полагает, что расчет должен быть произведен с учетом положений пункта 1.1.26 Общих условий.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска, и удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями статей 10, 421, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", разъяснениями, данными в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", в пункте 9 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах", в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора", в пункте 25 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, исследовав и оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы дела доказательства, принимая во внимание, что имущественные последствия расторжения договора лизинга могут быть урегулированы по соглашению сторон в установленных законом пределах свободы договора, соглашение сторон не должно быть несправедливым, ухудшать положение лизингополучателя и приводить к искажению фактического результата соотнесения предоставлений, соглашения о расторжении от 13.08.2022 не устанавливают для лизингодателя обязанностей по возврату каких-либо денежных средств; условия сторон ставят в заведомо неравное положение, в частности лизингополучателя, чем он находился бы при надлежащем исполнении договоров лизинга, проанализировав способ расчета сальдо, определенного договором, в частности, спорное положение пункта 6.10 Общих условий, учитывая, что в результате разработанной лизингодателем и выгодной исключительно ему формулы "суммы прекращения договора" в сравнении с формулой Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", лизингодатель искусственно исключает необходимость возврата сальдо лизингополучателю, указав, что включая в сумму СПД сумму оплаты досрочного выкупа предмета лизинга и взыскивая сальдо по указанной формуле, лизингодатель увеличивает сумму предоставления, ввиду чего пришли к выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.

Судом первой инстанции также указано на то, что разногласий в отношении общего размера платежей по договорам, размера финансирования, сроков, уплаченных лизинговых платежей, санкций у сторон не имеется. По мнению ответчика по первоначальному иску стоимость ТС при реализации занижена. Лизингодатель сообщил суду, что ТС не реализовано с торгов. Для определения стоимости возвращенного предмета лизинга судом назначена судебная экспертиза, которая установила, что рыночная стоимость возвращенного предмета лизинга составляет по договору 1: 14 769 694 руб.; по договору 2: 14 394 828 руб. Расхождение между ценой и стоимостью, определенной в заключениях оценщика, не является существенным (5-7%).

Вместе с тем судом первой инстанции указано на то, что в ходе судебного разбирательства по делу, суд предлагал раскрыть лизингодателю цепочку реализации ТС, в том числе возможной реализации с целью передачи в повторный лизинг и т.п. Лизингодателем ТС реализовано без проведения торгов путем продажи имущества по непрозрачной процедуре, в день приобретения произведена перепродажа третьему лицу, с прибылью более 3,8 млн. Применение такого порядка продажи имущества, не учитывающего интересы лизингополучателя, не может не порождать сомнений в добросовестности и разумности поведения лизинговой компании, сознательно создавшем занижение стоимости предмета лизинга при расчете сальдо взаимных обязательств сторон, ответчиком не представлено доказательств экономической целесообразности сделки, таким образом, при расчете сальдо встречных представлений в расчете сальдо использованы данные цены реализации третьему лицу, учитывая, что "транзитная" операция является перераспределением прибыли внутри группы лиц.

Судами первой и апелляционной инстанций были установлены все существенные для дела обстоятельства и им дана надлежащая правовая оценка.

Заявленные в кассационной жалобе доводы не свидетельствуют о нарушении судами норм материального и процессуального права, а фактически сводятся к несогласию с выводами судов и направлены на переоценку исследованных судами доказательств и установленных обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Несогласие заявителя с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены либо изменения судебных актов.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 05 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29 марта 2024 года по делу N А40-303213/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ООО "Газпромбанк Автолизинг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

Н.Н. Кольцова

Судьи

Н.Н. Колмакова В.В. Петрова