Постановление Арбитражного суда Московского округа от 5 июля 2024 г. N Ф05-10099/24 по делу N А40-199101/2023

г. Москва

5 июля 2024 г.

Дело N А40-199101/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 25.06.2024.

Полный текст постановления изготовлен 05.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего-судьи С.Ю. Дацука,

судей Н.Н. Кольцовой, В.В. Петровой

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью "Барлакс Групп" - не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" - А.И. Шустова, представитель по доверенности от 14.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании 25 июня 2024 года кассационную жалобу

общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью "Барлакс Групп" к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

о взыскании неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами,

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг"

к обществу с ограниченной ответственностью "Барлакс Групп" о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "Барлакс Групп" (далее -ООО "Барлакс Групп") обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Газпромбанк Автолизинг" (далее - ООО "Газпромбанк Автолизинг") о взыскании неосновательного обогащения в размере 19 987 815,58 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 17.05.2023 по 28.08.2023 в сумме 724 217,36 руб., с начислением процентов по день фактической оплаты.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 20.10.2023 к совместному производству и рассмотрению принято встречное исковое заявление ООО "Газпромбанк Автолизинг" к ООО "Барлакс Групп" о взыскании денежных средств в размере 52 430 000 руб., неустойки за период с 28.07.2022 по 18.05.2023 в сумме 7 707 210 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024, первоначальный иск удовлетворен в заявленном размере, в удовлетворении встречного иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебным актами, ООО "Газпромбанк Автолизинг" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование жалобы инициатор кассационного пересмотра указал на отсутствие в действиях лизингодателя признаков неосновательного обогащения, проявление должной степени заботливости и осмотрительности; неверную оценку судами последствий нарушения договора купли-продажи.

ООО "Барлакс Групп" в отзыве на кассационную жалобу выразило несогласие с приведенными в ней доводами, просило оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии жалобы к производству, месте и времени судебного заседания размещена на официальном интернет-сайте суда: http://fasmo.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "Газпромбанк Автолизинг" поддержал правовую позицию по спору, отраженную в жалобе.

ООО "Барлакс Групп", надлежащим образом извещенное о дате, времени и месте заседания суда округа, явку представителя не обеспечило.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в решении суда первой и постановлении суда апелляционной инстанций, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 30.06.2022 между ООО "Барлакс Групп" (лизингополучатель) и ООО "Газпромбанк Автолизинг" (лизингодатель) заключен договор финансовой аренды N ДЛ-94314-22, по условиям которого лизингодатель обязался приобрести в собственность выбранное лизингополучателем имущество - специальный автобетононасос DAEWOO NOVUS.

В силу пункта 1.5 договора к отношениям сторон применяются Общие условия лизинга, утвержденные Приказом N 10/ЮД от 16.02.2022, которые являются неотъемлемой частью договора.

В порядке реализации достигнутых договоренностей 30.06.2022 между ООО "Газпромбанк Автолизинг" (покупатель) и ООО "ПК БАРЛАКС" (продавец) заключен договор купли-продажи от 30.06.2022 N ДКП-94314-22/1, в соответствии с которым продавец обязался передать в собственность покупателя специальный автобетононасос DAEWOO NOVUS.

13.07.2022 ООО "Газпромбанк Автолизинг" перечислило ООО "ПК БАРЛАКС" денежные средства в размере 52 430 000 руб.

Согласно пункту 3.2 договора N ДКП-94314-22/1 имущество должно быть передано покупателю в течение 14 дней с момента внесения покупателем оплаты в соответствии с пунктом 2.3.1 договора N ДКП-94314-22/1.

08.07.2022 в рамках обязательств по договору лизинга N ДЛ-94314-22 лизингополучатель перечислил лизингодателю авансовый платеж в размере 8 388 800 руб. по платежному поручению N 1753, платежными поручениями N 1369 от 19.08.2022, N 2662 от 21.09.2022, N 3167 от 11.11.2022, N 2749 от 30,12.2022, N 52 от 18.01.2023, N 67 от 19.01.2023, N 80 от 20.01.2023, N 4699 от 20.03.2023, N 5207 от 19.04.2023 - лизинговые платежи в совокупном размере 11 599 015,58 руб.

В установленные сроки предмет лизинга поставлен не был.

Уведомлением от 11.05.2023 ООО "Газпромбанк Автолизинг" отказалось от договора купли-продажи N ДКП-94314-22/1 на основании пункта 3.7 ввиду допущенной продавцом просрочки поставки предмета лизинга.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.06.2023 по делу N А40-302700/22 с ООО "ПК БАРЛАКС" в пользу ООО "Газпромбанк Автолизинг" взыскана задолженность в размере 52 430 000 руб., неустойка в сумме 7 707 210 руб.

Уведомлением от 17.05.2023 лизинговая компания проинформировала лизингополучателя о расторжении договора лизинга N ДЛ-94314-22 в порядке пункта 6.2 Общих условий ввиду просрочки поставки товара.

23.05.2023 истец направил ответчику письмо с требованием о возврате уплаченных по договору лизинга N ДЛ-94314-22 денежных средств.

Несмотря на предпринятые меры, направленные на досудебное урегулирование спора, возврата платежей не последовало.

В свою очередь, требования ООО "Газпромбанк Автолизинг", адресованные контрагенту, о выплате денежных средств перечисленных поставщику, также оставлены без удовлетворения.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Барлакс Групп" и ООО "Газпромбанк Автолизинг" в арбитражный суд с исками.

Разрешая спор, суды обеих инстанций по результатам исследования и оценки совокупности представленных в материалы дела доказательств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выявили состав и последовательность взаимных действий ООО "Барлакс Групп" и ООО "Газпромбанк Автолизинг", установили, что, несмотря на фактическое заключение с ООО "ПК БАРЛАКС" договора купли-продажи N ДКП-94314-22/1, внесение ООО "Барлакс Групп" в пользу ответчика предусмотренных графиком авансового и лизинговых платежей, базовая обязанность по передаче техники истцу - лизингополучателю осталась не исполненной.

Учитывая совокупность приведенных обстоятельств, суды, руководствуясь положениями статей 8, 15, 309, 310, 393, 395, 606 - 625, 665 - 670, 1102, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации, предписаниями Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)", а также разъяснениями, отраженными в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", пришли к выводу о не основанном на законе и сделке приобретению ООО "Газпромбанк Автолизинг" за счет истца денежных средств в сумме 19 987 815, 58 руб., и наличию правовых оснований для возложения на ООО "Газпромбанк Автолизинг" обязанности компенсировать неосновательное обогащение, проценты за пользование чужими денежными средствами.

Отказывая в удовлетворении встречных требований, суды также учли, что предмет лизинга лизингодателем лизингополучателю не передан, акт приема-передачи не подписан, приняли во внимание результаты судебного разбирательства по делу N А40-302700/22.

Суд округа признает данные выводы верными по существу.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают, в том числе из сделок и договоров, вследствие причинения вреда другому лицу, из неосновательного обогащения.

В силу пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила о взыскании неосновательного обогащения применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, удовлетворение иска о взыскании неосновательного обогащения возможно при доказанности совокупности фактов приобретения или сбережения ответчиком имущества за счет истца, а также отсутствия правовых оснований для получения имущества ответчиком.

Соответственно в предмет доказывания по спорам данной категории входит: факт обогащения одного лица за счет другого; отсутствие законных оснований для обогащения; размер неосновательного полученных имущественных благ.

Исходя из содержания статьи 128 Гражданского кодекса Российской Федерации, под приобретением имущества в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации следует понимать получение лицом вещей (включая деньги и ценные бумаги) либо имущественных прав. При этом обогащение в форме приобретения имущества может выразиться в завладении материальным благом и без поступления его в собственность владельца, тем более что в законе (в статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, иных положениях Кодекса) не установлено никаких ограничений на этот счет.

Приобретение в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации охватывает различные случаи поступления имущества во владение (прямое и опосредованное, временное и постоянное).

Следует также принимать во внимание, что категория "неосновательное обогащение" применительно к статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, охватывает не только само неосновательно приобретенное или сбереженное за счет другого лица имущество, подлежащее возврату, но обозначает особый юридический факт (что подтверждается подпунктом 7 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Базовым признаком неосновательности обогащения в смысле статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации служит не экономическая нецелесообразность и не момент неэквивалентности имущественных предоставлений сторон, а исключительно отсутствие правового оправдания для происшедшего перемещения ценностей от одного хозяйствующего субъекта к другому.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суды верно применили перечисленные нормы материального права, обоснованно исходили из того, что в данном конкретном случае совокупностью представленных доказательств бесспорно подтверждена действительная причина имущественных потерь ООО "Барлакс Групп", состоящая в нарушении ООО "Газпромбанк Автолизинг" условий договора лизинга N ДЛ-94314-22 - не передаче предмета лизинга во владение и пользование лизингополучателя.

Фактическое неполучение предмета лизинга истцом (по первоначальному иску) исключило для него достижение предусмотренного соглашением результата и обусловило возникновение имущественных потерь, обладающих признаками неосновательного обогащения.

Данные выводы в полной мере согласуются с материалами дела, основаны на верном толковании подлежащих применению законодательных предписаний.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, заслуживают критической оценки.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга", по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингополучателя заключается в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3.1 Постановления N 17, расторжение договора выкупного лизинга, в том числе по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации). В то же время расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой согласно следующим правилам.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу (пункт 3.2 Постановления N 17).

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу (пункт 3.3 Постановления N 17).

Согласно правовому подходу, приведенному в пункте 11 Обзора от 27.10.2021, наличие у лизингодателя права требования к продавцу о возврате покупной цены по расторгнутому договору купли-продажи лизингового имущества само по себе не является основанием для отказа в удовлетворении требований лизингодателя к лизингополучателю о возврате предоставленного финансирования.

Наличие у лизингодателя права требования, направленного на компенсацию своих затрат, к продавцу не исключает возможности обратиться с таким требованием к лизингополучателю. К данным требованиям в совпадающей части должны применяться нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о солидарных обязательствах (статья 322).

Следовательно, на основании пункта 1 статьи 323 Гражданского кодекса Российской Федерации в той части, в какой требования лизингодателя равны сумме вложенного им финансирования в приобретение предмета лизинга, лизингодатель вправе требовать исполнения как от продавца, не исполнившего обязательства из договора купли-продажи, и от лизингополучателя совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Учитывая, что в силу абзаца 2 пункта 1 статьи 670 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношениях с продавцом лизингополучатель и лизингодатель выступают как солидарные кредиторы (статья 326 Гражданского кодекса Российской Федерации), лизингополучатель, возвративший лизингодателю предоставленное финансирование, вправе потребовать возврата суммы покупной цены от продавца, несущего риск неисполнения договора купли-продажи в полном объеме. Соответственно, если продавец исполнит свое обязательство по возврату покупной цены лизингодателю первым, обязательства лизингополучателя при расчете сальдо взаимных предоставлений по договору лизинга подлежат уменьшению на соответствующую сумму возврата финансирования.

Перечисленные правовые подходы указывают на принципиальную необходимость оценки состояния расчетов при расторжении договора лизинга по любому основанию, в том числе в ситуации, когда предмет лизинга не был передан лизингополучателю.

Однако, вопреки утверждению кассатора, приведенные правовые позиции не могут применяться избирательно, в дифференцированном порядке, подлежат реализации с учетом конкретных фактических обстоятельств спора и, при этом, в совокупности и системной связи с иными правовыми подходами, выработанными высшей судебной инстанцией.

В частности, исходя из буквального содержания и смысла разъяснений пунктов 3.1, 3.2, 3.3 Постановления N 17, пункта 11 Обзора от 27.10.2021, существенное значение для решения вопроса о состоявшемся факте предоставления финансирования - при фактическом непоступлении в распоряжение лизингополучателя предмета лизинга, имеют действительные причины такого положения.

На необходимость учета этих обстоятельств в прямой постановке указано в пункте 7 Обзора от 27.10.2021.

Как верно отмечено судами, с учетом природы отношений по договору лизинга, лизингодатель не несет риск невыполнения продавцом, выбранным лизингополучателем, обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга.

Однако это правило ориентировано на случаи, когда не имеется вины ни лизингодателя, ни лизингополучателя в ненадлежащем исполнении обязательств продавцом, и потому не исключает ответственности лизингодателя, не проявившего необходимую осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, в том числе при перечислении предварительной оплаты (пункт 1 статьи 6, пункт 1 статьи 993 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 2 статьи 22 Закона о лизинге, пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ N 17).

При выплате продавцу средств лизингодатель обязан действовать, проявляя разумную заботливость об интересах лизингополучателя, свойственную обычному участнику гражданского оборота при приобретении значимого для него имущества, и не может отступать от стандарта рачительного поведения только по той причине, что оплата имущества фактически производится за счет средств, предоставленных лизингополучателем.

Если лизингодателем не была проявлена должная осмотрительность на стадии заключения договора с продавцом, на основании пункта 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации лизингополучатель вправе требовать возмещения обусловленных этим нарушением убытков, в том числе в размере уплаченного лизингодателю авансового платежа.

Данная правовая позиция отражены в пункте 7 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021.

При этом, исходя из положений пункта 5 Постановления N 17, выбор лизингополучателем продавца не является безусловным основанием для возложения всей совокупности мер ответственности за непоставку предмета лизинга на лизингополучателя, поскольку по общему правилу именно лизингодатель - как контрагент по договору поставки может оказать действенное влияние на передачу предмета лизинга.

В рассматриваемом случае предмета лизинга не был передан лизингополучателю: поставка не осуществлена ООО "ПК БАРЛАКС".

При этом в рамках договора купли-продажи N ДКП-94314-22/1 установлена 100% предоплата предмета лизинга.

Выбор продавца был осуществлен истцом, однако это не исключает того обстоятельства, что ООО "Газпромбанк Автолизинг", как сторона по договору купли-продажи N ДКП-94314-22/1, могло влиять на определение порядка расчетов, тогда как у истца такой возможности не было.

Кроме того, ООО "Газпромбанк Автолизинг" в рамках дела N А40-302700/2022 взыскало в свою пользу задолженность в сумме 52 430 000 руб. и неустойку в размере 7707210 руб. по договору купли-продажи N ДКП-94314-22/1 с ООО "ПК БАРЛАКС", то есть в полной мере восстановило свои нарушенные права.

В соответствии с положениями пунктов 3, 4 статьи 1, пункта 1 статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации и с учетом правовой позиции, выраженной в пункте 1 Постановления N 25, лизингодатель не вправе извлекать выгоду из своего недобросовестного по отношению к лизингополучателю (не учитывающего его интересы) поведения, что применительно к настоящему делу указывает на отсутствие законных оснований для выдвижения требований о внесении в его пользу каких-либо денежных средств лизингополучателем в порядке выполнения завершающей обязанности.

Материалами дела не подтверждается, что лизингополучатель допустил какие-либо нарушения, а равно - создал препятствия для выполнения сторонами обязательств по договору купли-продажи N ДКП-94314-22/1, умышленно или неосторожно содействовал сокращению имущественной массы своего непосредственного контрагента - ООО "Газпромбанк Автолизинг".

При этом внесение лизинговых платежей, невзирая на фактическое отсутствие в его распоряжении предмета лизинга, осуществлялось лизингополучателем с соблюдением предусмотренного договором N ДЛ-94314-22 графика.

Указанные обстоятельства обоснованно расценены судами как свидетельствующие об отсутствии оснований для возложения на ООО "Барлакс Групп" риска невыполнения продавцом обязательств по поставке предмета лизинга в рамках договора купли-продажи N ДКП-94314-22/1, а также возможности удержания ответчиком лизинговых платежей.

Правовая позиция ООО "Газпромбанк Автолизинг" по существу означает, что лизинговой компании должны быть не только перечислены денежные средства в размере 52 430 000 руб. (сумма, оплаченная поставщику) и 7 707 210 руб. (неустойка), но и сохранен авансовый платеж в сумме 8 388 800 руб., а также все лизинговые платежи в совокупном размере 11 599 015,58 руб.

Такое положение, в условиях непоступления во владение лизингополучателя предмета лизинга, не имеет какого-либо правового оправдания.

Таким образом, итоговые выводы судов признаются судом округа верными, сделанными по результатам полного, всестороннего исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств, с правильным применением соответствующих положений действующего законодательства.

Нарушений судами норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, кассационной коллегией не установлено.

Учитывая изложенное, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены принятых по делу судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 06.12.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 14.03.2024 по делу N А40-199101/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 23.04.2024 года, на основании части 4 статьи 283 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года по делу N А40-199101/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 06 декабря 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 14 марта 2024 года по делу N А40-199101/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 23 апреля 2024 года.

Председательствующий судья

С.Ю. Дацук

Судьи

Н.Н. Кольцова В.В. Петрова