Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г. N Ф05-6449/24 по делу N А40-286115/2022

г. Москва

08 июля 2024 г.

Дело N А40-286115/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Дербенева А.А.

судей Гречишкина А.А., Анциферовой О.В.

при участии в заседании:

от истца - ООО "Уралмаш Нефтегазовое Оборудование Холдинг" - Григорян Г.С., доверенность от 01.01.2024;

от ответчика - ООО "Тор Инжиниринг" - Козлова Ю.А., доверенность от 31.05.2024,

рассмотрев 01 июля 2024 года в судебном заседании кассационную жалобу ООО "Тор Инжиниринг"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года

по иску ООО "Уралмаш Нефтегазовое Оборудование Холдинг"

к ООО "Тор Инжиниринг"

о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, неустойки

по встречному исковому заявлению о признании недействительным зачета встречных требований, выраженного в письме; взыскании задолженности, неустойки

УСТАНОВИЛ:

ООО "Уралмаш Нефтегазовое Оборудование Холдинг" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "Тор Инжиниринг" (далее - ответчик) о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 54 734 765, 88 руб., неустойки в размере 502 099,48 евро.

ООО "Тор-Инжиниринг" обратилось со встречным иском о признании недействительным зачета встречных требований, выраженного в письме от 25.07.2022 N 1263; взыскании задолженности по договору от 10.06.2019 N 1-1365-2019 в размере 635 568, 96 евро, неустойки в размере 63 556, 90 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023, первоначальные исковые требования удовлетворены. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ответчик обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 26.09.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20.12.2023 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

01.07.2024 в Арбитражный суд Московского округа поступило ходатайство ООО "Тор Инжиниринг" об отложении судебного разбирательства с целью урегулирования спора примирительными процедурами и намерением заключить мировое соглашение.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, отказывает в его удовлетворении, поскольку данное ходатайство не подтверждено намерением другой стороны заключить мировое соглашение.

При этом суд кассационной инстанции отмечает, что заключение мирового соглашения возможно на любой стадии процесса, в том числе на стадии исполнения судебного акта.

Ответчик в лице своего представителя в судебном заседании суда кассационной инстанции настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по основаниям, в ней изложенным.

Истец в лице своего представителя возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, полагая, что принятые по делу судебные акты являются законными и обоснованными, представлен отзыв на кассационную жалобу.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 30.05.2024 судебное заседание было отложено.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 01.07.2024 в порядке статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судьи Нагорной А.Н. ввиду нахождения ее в отпуске на судью Анциферову О.В.

В соответствии с частью 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, и, проверив в порядке статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения арбитражными судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, не находит оснований для отмены или изменения судебных актов судов первой и апелляционной инстанций ввиду следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судами обеих инстанций, между ООО "Уралмаш Нефтегазовое Оборудование Холдинг" (покупатель) и ООО "ТОР Инжиниринг" (поставщик) 10.06.2019 заключены договор поставки N 1-1365-2019 (далее - договор) и спецификация N 1 на поставку токарно-сверлильно-фрезерного обрабатывающего центра с ЧПУ М200 MILLTURN/6500MM (далее - продукция).

Согласно пункту 1 спецификации датой поставки продукции является дата подписания сторонами акта ввода продукции в эксплуатацию и определена 23.04.2021.

Обязательство по поставке продукции ответчиком исполнено ненадлежащим образом, продукция поставлена 12.07.2021, что подтверждается актом ввода продукции в эксплуатацию N 2. Просрочка поставки составила 79 дней.

На основании пункта 8.2 договора при просрочке поставки продукции поставщик уплачивает покупателю пени размере 0.1% от стоимости продукции за каждый день просрочки, но не более 8% от стоимости продукции.

Согласно расчету истца пени за нарушение сроков поставки составили 502 099 евро 48 евроцентов.

Согласно пункту 3.5 спецификации сумма авансовых платежей, перечисленных покупателем в счет оплаты предстоящей поставки продукции, является суммой коммерческого кредита, выданного поставщику на следующих условиях:

а) устанавливается льготный период кредитования, в течение которого к сумме кредита в виде аванса применяется процентная ставка равная 0%, при условии надлежащего и своевременного исполнения поставщиком принятых обязательств по настоящей спецификации (приложению). Продолжительность льготного периода устанавливается с даты, следующей за датой списания с расчетного счета покупателя суммы аванса и до даты (последнего дня срока) исполнения поставщиком обязательства, установленного в спецификации и в счет оплаты которого перечислен аванс, а в случае нарушения поставщиком указанного обязательства (включая, но не ограничиваясь - нарушение поставщиком сроков поставки, поставки не качественной/некомплектной продукции и т.д.) применяются условия ниже изложенного пп. "б".

б) За пользование коммерческим кредитом поставщик уплачивает покупателю проценты в размере 0,05% от суммы аванса (основной долг) за каждый день пользования начиная со дня. следующего за днем списания денежных средств с расчетного счета Покупателя по день надлежащего исполнения поставщиком обязательства, в счет оплаты которого перечислен аванс включительно или по день поступления (возврата) суммы коммерческого кредита на расчетный счет покупателя. При этом проценты за каждый день пользования суммой коммерческого кредита начисляются исходя из суммы основного долга с уже начисленными на нее процентами за предыдущее время.

Размер процентов за пользование коммерческим кредитом, согласно платежным поручениям об оплате аванса и расчету составляет 92 557 474,90 рубля.

Уралмаш НГО Холдинг предъявил претензию, которая осталась без удовлетворения. Истец повторно направил претензию с требованием об уплате пени и процентов за пользование коммерческим кредитом, которая также ответчиком не исполнена.

В соответствии со статьями 410, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации поставщиком произведен зачет взаимных однородных требований на сумму 37 822 708.81 рублей.

По результатам проведенного зачета, согласно расчету истца, ответчик обязан уплатить истцу 54 734 765, 88 рублей в качестве процентов за пользование коммерческим кредитом.

Учитывая данные обстоятельства, истец обратился в суд с первоначальным исковым заявлением.

В свою очередь, ответчик обратился со встречным иском о признании недействительным зачета встречных требований, выраженного в письме от 25.07.2022 N 1263, взыскании неоплаченной стоимости поставленной продукции и неустойки за ее неуплату в установленный договором срок.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, суд первой инстанции исходил из правомерности и обоснованности первоначальных требований и отсутствия оснований для удовлетворения встречного иска.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций о применении норм права соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым судами дана в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы права; кассационная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.

Исследовав и оценив представленные в деле доказательства в их совокупности и взаимной связи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, квалифицировав заключенный между сторонами договор как смешанный, имеющий признаки договора поставки и договора подряда, проанализировав согласованные сторонами условия договора, в том числе обстоятельства исполнения заключенного между сторонами договора, и установив, что представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт ненадлежащего исполнения ответчиком принятых на себя обязательств по поставке товара в установленный договором срок, руководствуясь положениями статей 309, 310, 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о взыскании с ответчика в пользу истца неустойки за просрочку исполнения обязательств в заявленном размере, учитывая компенсационный характер неустойки, принцип ее соразмерности последствиям неисполнения ответчиком своих обязательств, а также исходя из того, что заявленная сумма неустойки является справедливой, достаточной и соразмерной мерой ответственности, которая не будет являться средством обогащения истца за счет ответчика.

Установив, что условие о коммерческом кредите и начислении процентов за использование коммерческого кредита, на основании которого истцом предъявлено требование о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом, согласовано сторонами в пункте 3.5 спецификации к договору, согласно которому сумма авансовых платежей, перечисленных покупателем в счет оплаты предстоящей поставки продукции по настоящей спецификации, является суммой коммерческого кредита, выданного поставщику на условиях, изложенных в п.п. "а" и "б", с учетом положений статей 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенных в постановлении от 08.10.1998 N 13/14 "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами", суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу о взыскании с ответчика процентов за пользование коммерческим кредитом в размере 54 734 765, 88 руб.

Доказательства, свидетельствующие о том, что истец при заключении договора и спецификаций, предъявлении исковых требований в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом, действовал и действует исключительно с намерением причинить вред ответчику, в материалы дела не представлены.

То обстоятельство, что начисление процентов поставлено в зависимость от просрочки исполнения поставщиком обязательств, в том числе к определенному договором сроку, то есть прекращение действия бесплатного (льготного) периода пользования авансом обусловлено исключительно действиями (бездействием) поставщика, не может быть истолковано в контексте применения дополнительной меры ответственности по отношению к неустойке, согласованной сторонами договора.

Подписывая спецификацию, стороны согласовали, что перечисленный аванс изначально является коммерческим кредитом, установили льготный период пользования коммерческим кредитом и последствия, а именно, что ООО "Тор-Инжиниринг" (поставщик) лишается права на экономическое стимулирование (бесплатное пользование коммерческим кредитом) и к коммерческому кредиту применяются правила начисления процентов ст. ст. 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации о коммерческом кредите.

Признав, что зачет встречных однородных требований является одним из способов прекращения обязательств, и поскольку зачет, произведенный ООО "Уралмаш НГО Холдинг" является законным и обоснованным, суды пришли к выводу, что не подлежат удовлетворению требования ООО "ТОР-инжиниринг" о взыскании платы за поставленное оборудование, в том числе требование об оплате неустойки за нарушение сроков оплаты; условие, согласованное сторонами в пункте 3.5 спецификации к договору, не противоречит положениям статьям 809, 823 Гражданского кодекса Российской Федерации и соответствует пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного, вывод судов о наличии правовых оснований для удовлетворения первоначальных исковых требований и отказа в удовлетворении встречного иска является правильным.

Кассационная коллегия отклоняет довод заявителя кассационной жалобы о том, что суды нарушили положения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации и не снизили начисленную неустойку, поскольку указанный довод не свидетельствует о нарушении или неправильном применении судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суды первой и апелляционной инстанций проверили обстоятельства соразмерности заявленной к взысканию неустойки последствиям нарушения обязательств ООО "Тор Инжиниринг" по договору, выводы судов мотивированы и соответствуют требованиям закона.

Довод ООО "Тор Инжиниринг" об отсутствии его вины в нарушении обязательства был предметом исследования и оценки судов обеих инстанций и получил надлежащую правовую оценку, суды не усмотрели причин для освобождения ответчика от ответственности за нарушение обязательства, возникшее вследствие осуществления им предпринимательской деятельности, не на началах вины, а на началах риска, а нарушение обязанностей со стороны контрагентов ответчика не является обстоятельством, освобождающим его от ответственности (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В ходе рассмотрения судами учтено, что ответчик не представил доказательств уведомления истца о приостановлении исполнения своих обязательств ввиду наличия обстоятельств, не зависящих от него и создающих невозможность введения в эксплуатацию продукции в срок, установленный договором, следовательно, суды правомерно применили пункт 2 статьи 716 Гражданского кодекса Российской Федерации, исключающий право ответчика ссылаться на указанные обстоятельства.

Фактических обстоятельств, позволяющих сделать вывод о нарушении судами положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании рассматриваемого договора поставки, судом кассационной инстанции не установлено. Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о несогласии с оценкой судами имеющихся в деле доказательств направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и имеющихся в деле доказательств, что в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятого по делу судебного акта, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, арбитражными судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов, не допущено.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 26 сентября 2023 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 20 декабря 2023 года по делу N А40-286115/2022,- оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО "Тор Инжиниринг" - без удовлетворения.

Председательствующий судья

А.А. Дербенев

Судьи

А.А. Гречишкин О.В. Анциферова