Постановление Арбитражного суда Московского округа от 8 июля 2024 г. N Ф05-14013/24 по делу N А40-205460/2023

г. Москва

8 июля 2024 г.

Дело N А40-205460/23

Резолютивная часть постановления объявлена 01 июля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 июля 2024 года.

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего судьи Нечаева С.В.,

судей Дзюбы Д.И., Стрельникова А.И.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Грачев В.Н., дов. от 21.06.2023

от ответчика: не явился, уведомлен

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу

ООО "Стройбазис"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года,

на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда

от 12 апреля 2024 года,

по иску ООО "Арсенал"

к ООО "Стройбазис"

о взыскании денежных средств

УСТАНОВИЛ:

Иск заявлен ООО "Арсенал" к ООО "Стройбазис" о взыскании 18 000 000 рублей задолженности по оплате выполненных работ по договору N 2 от 19 августа 2020 года.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда, исковые требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с судебным актом суда апелляционной инстанций, ООО "Стройбазис" обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой указывает на нарушение судом норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем просило обжалуемое постановление отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Представитель истца возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам, изложенным в отзыве, приобщенном к материалам дела.

В удовлетворении ходатайства ООО "Стройбазис" о приостановлении рассмотрении дела N А40-205460/2023 до вынесения Арбитражным судом города Москвы решения по делу N А40-51463/2023-171-112Б отказано.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены постановления апелляционного суда.

Как установлено судом и следует из материалов дела, межу ООО "Арсенал" (исполнитель) и ООО "Стройбазис" (подрядчик) 19 августа 2020 года был заключен договор N 2.

Цена работ по договору определена в соответствии с протоколом согласования цены договора (приложение N 2 к договору) является твердой и составляет 27 877 500 рублей (п. 2.1 договора).

21 августа 2020 года стороны заключили дополнительное соглашение N 1 к договору, по условиям которого стороны изменили способ оплаты на рассрочку до декабря 2025 года.

Исполнителем была выполнена разработка рабочей документации по объекту, что подтверждается актом выполненных работ от 25 августа 2020 года на сумму 27 877 500 рублей.

Подрядчиком была произведена оплата 24 декабря 2020 года в размере 2 000 000 рублей и 05 мая 2021 года в размере 7 877 500 рублей, всего на сумму 9 877 500 рублей; остаток задолженности составил 18 000 000 рублей.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 15 ноября 2023 года по делу N А40-51463/2023 ООО "Арсенал" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена Малышева Ирина Юрьевна.

Согласно п. 3 ст. 129 Федерального закона N 127 от 26.10.2002 года "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий вправе заявлять отказ от исполнения договоров и иных сделок в порядке, установленном статьей 102 настоящего Федерального закона. Конкурсный управляющий не вправе заявлять отказ от исполнения договоров должника при наличии обстоятельств, препятствующих восстановлению платежеспособности должника.

Согласно п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве, отказ от исполнения договоров и иных сделок должника может быть заявлен только в отношении сделок, не исполненных сторонами полностью или частично, если такие сделки препятствуют восстановлению платежеспособности должника или если исполнение должником таких сделок повлечет за собой убытки для должника по сравнению с аналогичными сделками, заключаемыми при сравнимых обстоятельствах.

25 декабря 2023 года конкурсным управляющим ООО "Арсенал" в рамках предоставленных полномочий п. 3 ст. 129 Федерального закона N 127 от 26 октября 2002 года "О несостоятельности (банкротстве)", согласно п. 2 ст. 102 Закона о банкротстве, заявлено о расторжении дополнительного соглашения N 1 от 21 августа 2020 года к договору N 2 от 19 августа 2020 года.

Соглашение заключено сторонами именно с целью рассрочить ответчику оплату за выполненных работ до 2025 года, что гарантировало ответчику не исполнять свои обязательства по оплате работ достаточно продолжительное время, после выполнения истцом работ.

14 июля 2023 года исполнитель направил подрядчику уведомление о расторжении дополнительного соглашения в порядке п. 1 ст. 451 ГК РФ, которое было получено 10 января 2024 года.

Подрядчик направил возражение на указанное уведомление.

Претензионные требования исполнителя не были удовлетворены, что явилось основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ и руководствуясь положениями статей 702, 711, 451 ГК РФ, положениями Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", суды первой и апелляционной инстанции законно и обоснованно пришли к выводу об удовлетворении иска, так как подрядчик не представил доказательств оплаты выполненных работ на спорную сумму, заявленный размер долга ответчиком документально не опровергнут.

Согласно п. 1 ст. 451 ГК РФ существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, является основанием для его изменения или расторжения, если иное не предусмотрено договором или не вытекает из его существа.

Суд апелляционной инстанции правильно указал, что соглашение заключено сторонами именно с целью рассрочить ответчику оплату выполненных истцом работ до 2025 года, что ставило истца в неравное экономическое положение.

Поэтому расторжение договора N 2 от 19 августа 2020 года только в части соглашения, это разумная антикризисная мера, которой воспользовался конкурсный управляющий для формирования конкурсной массы истца.

Суд апелляционной инстанции также учел, что определением Арбитражного суда города Москвы от 07 марта 2023 года по делу N А40-51463/2023, требования ответчика в размере 573 263, 38 рублей включены в третью очередь реестр требований кредиторов истца.

Ответчик является лицом, участвующим в деле о несостоятельности (банкротстве) истца, имеет право предъявлять к нему в рамках этого дела требования, а также ответчик является одним из конечных бенифициаров распределения конкурсной массы должника.

Заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судом, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем они не могут быть положены в основание отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, судами правильно применены нормы материального и процессуального права.

Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по делу N А40-205460/23 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 31 января 2024 года и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2024 года по делу N А40-205460/23, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 03 июня 2024 года.

Председательствующий судья

С.В. Нечаев

Судьи

Д.И. Дзюба А.И. Стрельников