Постановление Арбитражного суда Московского округа от 17 июля 2024 г. N Ф05-12905/24 по делу N А40-244096/2023

г. Москва

17 июля 2024 г.

Дело N А40-244096/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 09.07.2024.

Полный текст постановления изготовлен 17.07.2024.

Арбитражный суд Московского округа в составе:

председательствующего - судьи Лазаревой И.В.

судей Аталиковой З.А. и Красновой С.В.

при участии в заседании:

от публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" - Колосюк О.П., по доверенности от 02.08.2022;

от Андреевой Натальи Сергеевны - Мираманян Е.В., по доверенности от 16.12.2023;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие" (истца) на решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.0.42024 по делу N А40-244096/2023

по иску публичного акционерного общества Банк "Финансовая корпорация Открытие"

к Андреевой Наталье Сергеевне

о признании сделке недействительной, применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

публичное акционерное общество Банк "Финансовая корпорация Открытие" (далее - ПАО Банк "ФК Открытие", Банк, истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы к Андреевой Наталье Сергеевне (далее - Андреева Н.С., ответчик) с исковым заявлением о признании недействительной сделки по выплате премии в размере 10 000 000 руб.; применении последствий недействительности сделки путем взыскания с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 10 000 000 руб.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, истец обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить исковые требования в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ПАО Банк "ФК Открытие" поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель Андреевой Н.С. возражал относительно удовлетворения жалобы, письменный отзыв на которую приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 29.08.2017 Приказом Центрального Банка Российской Федерации (далее - Банк России) N ОД-2469 в ПАО Банк "ФК Открытие" назначена временная администрация по управлению кредитной организацией, приостановлены полномочия исполнительных органов Банка, назначены руководители временной администрации по управлению Банком, а также утвержден состав временной администрации.

15.09.2017 Банк России утвердил план участия Банка России в осуществлении мер по предупреждению банкротства Банка, которым предусмотрены докапитализация Банка и предоставление ему средств на поддержание ликвидности.

Приказом Банка России от 29.11.2017 N ОД-3341 прекращена деятельность временной администрации, назначенной Приказом N ОД-2469, функции временной администрации возложены на ООО "УК ФКБС", приостановлены полномочия исполнительных органов Банка, назначены руководители временной администрации по управлению Банком, а также утвержден состав временной администрации.

Приказом Банка России от 21.12.2017 N ОД-3603 прекращено исполнение функций временной администрации, возложенных на ООО "УК ФКБС" Приказом N ОД-3341.

В декабре 2017 года Банк России получил прямой контроль над Банком путем участия в его уставном капитале в размере 99,9%.

02.07.2019 Банком России принято решение о завершении мер по предупреждению банкротства Банка.

Исковые требования мотивированы тем, что 01.08.2017 в преддверии санации Банк выплатил Андреевой Н.С. премию в размере 10 000 000 руб.

Из доводов истца следует, что ответчик по состоянию на 01.08.2017 являлся членом Управляющего комитета Проекта "Реинжиниринг кредитного процесса", что подтверждается приказами от 29.12.2016 N 2552, от 09.03.2017 N 485, от 07.09.2017 N 2448-ВА, членом Рабочей группы по оптимизации процесса предоставления, сопровождения и мониторинга кредитных продуктов для клиентов Корпоративного блока Банка, что подтверждается приказами от 09.08.2016 N 1208, от 15.12.2016 N 2423, членом Рабочей группы по разработке и реализации внутренних процедур оценки достаточности капитала Банка, что подтверждается приказами от 08.10.2015 N 1687, от 27.01.2016 N 79, от 03.11.2016 N 2059, от 07.09.2017 N 2448-ВА, членом Рабочей группы по организации системы оплаты труда Банка в соответствии с Инструкцией Центрального Банка Российской Федерации N 154-И, что подтверждается приказами от 17.02.2015 N 148, от 07.09.2017 N 2448-ВА.

Таким образом, исходя из доводов истца, ответчик по состоянию на дату выплаты оспариваемой премии являлся заинтересованным лицом по смыслу пункта 2 статьи 19 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ (ред. от 25.12.2023) "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве), что в частности влечет для него правовые последствия, предусмотренные статьями 61.2, пунктом 5 статьи 189.40 Закона о банкротстве.

Исковые требования Банка мотивированы тем, что оспариваемая сделка по выплате Андреевой Н.С. денежных средств (премии) в сумме 10 000 000 руб. совершена в отсутствие равноценного встречного предоставления со стороны ответчика. В этой связи, по мнению истца, имеются основания для признания ее недействительной применительно к статье 61.2 Закона о банкротстве. При этом истец отметил, что оспариваемая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности Банка.

Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, принимая во внимание положения статьи 61.9, пункта 3 статьи 189.40 Закона о банкротстве, разъяснения, содержащиеся в пункте 32 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", учитывая, что срок давности по оспариванию сделки по выплате премии ответчику составляет один год, установил, что годичный срок давности по оспариванию сделки начал течь 15.09.2017 (с даты утверждения Плана участия) и истек 15.09.2018, истец обратился в суд по истечении более 5 (пяти) лет с момента истечения срока исковой давности, суд пришел к выводу, что истцом пропущен срок исковой давности, отметив, что срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки (п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации), который также начал течь с 15.09.2017, на момент подачи иска также пропущен.

Суд первой инстанции признал обоснованным довод ответчика о том, что, поскольку в рамках настоящего дела оспаривается сделка по перечислению денежных средств, истец не мог не знать об оспариваемой сделке, поскольку доступ к счетам истца и информация о совершенных по ним операциям имелись и имеются в распоряжении как временной администрации (назначенной 29.08.2017), Управляющей компании (к которой были переданы функции временной администрации 29.11.2017), так и в распоряжении руководства Банка (которому были переданы все полномочия по управлению банком 21.12.2017, после прекращения функций временной администрации).

Выводы суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности сделаны при правильном применении норм материального права.

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Суды обеих инстанций, оценив имеющиеся в деле доказательства по правилам статей 65, 70, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности, правильно распределили бремя доказывания между участвующими в деле лицами и сделали верный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Отказывая в иске, суды также исходили из того, что применительно к положениям статей 47, 64, 69, 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", статьи 11.1 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве, Андреева Н.С. не являлась руководителем или бухгалтером Банка, не входила в состав каких-либо органов управления, и не имела возможности определять каким-либо образом действия Банка, в связи с чем Андреева Н.С. не являлась заинтересованным лицом по отношению к Банку.

Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что названные истцом рабочие группы, а равно комитет проекта "Реинжиниринг кредитного процесса", членом которых являлась Андреева Н.С., создавались в качестве консультативных структур для обсуждения актуальных вопросов, возникающих в деятельности Банка, а также для выработки предложений и рекомендаций; эти структуры не являлись органами управления Банка и не имели ни каких-либо административно-управленческих функций, ни полномочий для их реализации; ни одна из этих структур, а равно как члены этих структур, включая Андрееву Н.С., не имели возможность определять действия Банка и не определяли их.

Доводы заявителя кассационной жалобы со ссылкой на судебную практику отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в каждом конкретном случае суд устанавливает фактические обстоятельства дела и применяет нормы права к установленным обстоятельствам, с учетом представленных доказательств.

Судом первой инстанции принято во внимание, что иски по указанным делам поданы в течение месяца с даты совершения выплат премий, до истечения срока исковой давности, а также до завершения санации Банка (в августе 2018 года); сумма требований по указанным делам в разы превышают сумму иска по настоящему делу; наличие оснований для применимости положений статей 1103 и 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации в упомянутых истцом делах не рассматривалось и не устанавливалось.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводами суда и находит их законными, обоснованными, соответствующими имеющимся в деле доказательствам и фактическим обстоятельствам дела.

Несоответствия выводов судов об обстоятельствах спора имеющимся в деле доказательствам суд кассационной инстанции не усматривает, нормы материального права к установленным по делу обстоятельствам применены судами правильно.

С учетом изложенного, предусмотренных статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены принятых по делу судебных актов не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2024 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2024 по делу N А40-244096/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий - судья

И.В. Лазарева

Судьи

З.А. Аталикова С.В. Краснова